宏达股份：中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于

四川宏达股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年七月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对信息披露义务人披露的《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；

（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（八）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人的核查 ...... 6

三、对本次权益变动决定及目的的核查 ...... 17

四、对权益变动方式的核查 ...... 20

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 23

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 24

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 26

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 27

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 29

十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 29

十一、对其他重大事项的核查 ...... 30

十二、财务顾问核查意见 ...... 30

释 义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：

说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等规定对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查

1、对信息披露义务人的股东、实际控制人的核查

截至本核查意见签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有其100%的股权。信息披露义务人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

经核查，四川发展持有蜀道集团100%股权，为信息披露义务人的唯一股东，四川省国资委为信息披露义务人的实际控制人。

2、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

注：信息披露义务人存在尚在进行中的关于增持四川路桥建设集团股份有限公司股票的计划，上表中对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例为截至2024年4月19日数据。经核查，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其控制的核心企业和核心业务情况。

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。经核查，信息披露义务人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。。

（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

张胜

邹蔚

钟德胜

李小波

王静

陈浩文

杜义飞

赵明

蒋永林

杨如刚

欧阳华杰

周凤岗

黄兵

孙立成

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

注：信息披露义务人存在尚在进行中的关于增持四川路桥建设集团股份有限公司股票的计划，上表中对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例为截至2024年4月19日数据。

（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

三、对本次权益变动决定及目的的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述：

本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。

2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。为服务公司发展战略、夯实产业基础，信息披露义务人决定参与宏达集团、宏达实业破产重整案重整投资人遴选，并于2024年5月24日被管理人确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。

2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有宏达股份536,237,405股股份，占宏达股份总股本的26.39%，成为宏达股份控股股东。信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。

（二）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

截至本核查意见签署之日，四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）持有宏达股份100,000,000股股票，占宏达股份总股本的4.92%。信息披露义务人合营企业四川天府春晓企业管理有限公司拟受让名嘉百货信托计划的信托受益权，目前拟受让的信托受益权对应的信托单位份数占该信托计划全部信托单位份数的比例约为

93%。上述信托受益权转让交割尚需名嘉百货信托计划的受托人四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）的重整计划取得法院裁定批准。四川省成都市中级人民法院已于2024年4月23日裁定受理四川信托的重整申请。四川信托重整计划能否获得法院的裁定批准或何时能获得法院裁定的批准均存在重大的不确定性。倘若后续四川信托重整计划获得法院的裁定批准导致信息披露义务人及其一致行动人在宏达股份中拥有的权益发生变动，信息披露义务人届时将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。

经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况外，信息披露义务人无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除因上市公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致信息披露义务人持有的上市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序的核查

1、对重整程序的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，本次重整已履行的相关程序如下：

2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向什邡法院申请对上市公司控股股东宏达实业、关联方宏达集团进行破产重整。

2023年6月9日，什邡法院分别作出（2023）川0682破申1号、（2023）川0682破申2号《民事裁定书》，分别裁定受理申请人长城华西银行成都分行对被申请人宏达集团、宏达实业的重整申请。

2023年6月28日，什邡法院分别作出（2023）川0682破1号、（2023）川0682破2号《决定书》，通过竞争选任方式分别指定了宏达集团管理人、宏达实业管理人。

2023年10月10日，宏达集团重整案、宏达实业重整案第一次债权人会议召开，分别表决通过了《四川宏达（集团）有限公司财产管理方案》、《四川宏达实业有限公司财产管理方案》。

2023年11月3日，管理人以宏达集团与宏达实业在人员、经营管理、资产与负债等方面高度混同并难以分离为由，向什邡法院申请对宏达集团、宏达实业进行实质合并破产重整。

2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川0682破1号《民事裁定书》，对宏达集团破产重整案、宏达实业破产重整案进行实质合并破产重整。

2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。

2024年5月24日，信息披露义务人被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。

2024年5月27日，宏达集团、宏达实业、管理人与信息披露义务人正式签署《重整投资协议》。根据该《重整投资协议》，信息披露义务人将承接重整后宏达集团、宏达实业100%股权，并承接宏达实业所持宏达股份26.39%股权（暨536,237,405股宏达股份股票）。

2024年7月4日，宏达集团、宏达实业实质合并重整案第四次债权人会议、出资人组会议召开，各债权人组以及出资人组完成了对《重整计划（草案）》的表决。

2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

2、对本次权益变动的决策程序的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动已履行的决策程序如下：

2024年5月21日，信息披露义务人召开董事会，同意蜀道集团参与宏达集团、宏达实业合并破产重整投资项目。

3、对本次权益变动尚需履行的批准程序的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需履行的批准程序如下：

本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有宏达股份536,237,405股股票，持股比例为26.39%，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为四川省国资委。

截至本核查意见签署之日，标的股票处于被冻结状态，其中530,000,000股股票被质押；有50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，预计在短期内无法交割，根据《重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助将该50,000,000股股票交割并登记至信息披露义务人名下。综上，预计标的股票将分两次交割，具体如下：

注：根据《重整投资协议》及《重整计划》，在相应条件成就后，信息披露义务人还将取得宏达实业100%股权，不排除宏达实业100%股权交割时上述50,000,000股股票尚未登记至信息披露义务人名下，从而导致信息披露义务人通过宏达实业先行间接持有该50,000,000股股票。

（二）对本次权益变动具体方式的核查

经核查，2024年5月27日，信息披露义务人与宏达集团、宏达实业、管理人签署了《重整投资协议》。2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付228,973.37万元现金受让上市公司536,237,405股股票。经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

经核查，2024年5月27日，信息披露义务人与宏达集团、宏达实业、管理人签署了《重整投资协议》，其中，与受让上市公司股份相关主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方一：四川宏达（集团）有限公司甲方二：四川宏达实业有限公司乙方：蜀道投资集团有限责任公司丙方一：四川宏达（集团）有限公司管理人丙方二：四川宏达实业有限公司管理人

2、签订时间

2024年5月27日。

3、主要内容

（1）为解决债务人的债务与经营问题，维护债权人的利益，经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人。乙方拟支付228,973.37万元现金受让标的股票（即宏达实业持有的宏达股份536,237,405股股票），另支付现金受让标的股权（即重整后宏达集团100%股权以及宏达实业100%股权）。

（2）在乙方支付投资款及标的股票、标的股权实际登记至乙方名下之日起，乙方有权按照其所持的股数，依法独立行使股东权利。

（3）付款安排

1）截至本协议签署日，乙方已向丙方支付完毕报名保证金及投资意向金。已缴纳的报名保证金和投资意向金将转化为履约保证金（不计息），在重整计划获得什邡法院裁定批准后转为投资款。

2）乙方应在条件全部满足之日起10个工作日内向丙方支付剩余投资款：

①重整计划获得法院裁定批准，且重整计划中对拟注入信托计划资产、拟处置资产的管理和处置方案作出明确规定；

②宏达集团、宏达实业股权及宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施均已解除；

③上市公司宏达股份完成权益变动信息披露。

4、标的股票交割安排

根据《重整投资协议》，标的股票交割安排如下：

在乙方向丙方支付剩余投资款前，宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施需解除。

在丙方收到剩余投资款后15个工作日内，相关债权人配合解除对宏达股份480,000,000股股票的质押担保措施。

前述股票对应的质押担保措施解除后，且乙方书面告知丙方其已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查说明书》后的3个工作日内，丙方向法院申请出具法律文书，申请将标的股票变更登记至乙方名下。由于标的股票中的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，此次变更登记至乙方名下的股票预计为486,237,405股。

对于另外50,000,000股预计在短期内无法交割的股票，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，丙方将协助将该50,000,000股股票交割并登记至乙方名下。

4、协议的生效、变更、解除与实施

（1）本协议自协议各方盖章之日起生效。

（2）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

（3）若有关甲方的重整计划未获得什邡法院裁定批准，丙方和乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。本协议因重整计划草案未获得什邡法院裁定批准解除的，乙方有权要求丙方在乙方提出书面要求之日起5个工作日内退还其已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息）。

（4）发生下述情形时，乙方有权单方解除本协议：

1）重整计划草案未经乙方书面同意即提交债权人会议表决；

2）甲方恶意伪造、变造尽职调查资料，或恶意隐瞒尽职调查所涉重要信息，可能严重影响标的股权价值判断的；

3）甲方、丙方在未达到本协议约定债权清偿条件的情况下，将乙方投资款用于向债权人实施清偿；或者债权清偿之前未按照本协议约定以书面方式告知乙方，严重损害乙方权利的。

乙方基于上述情形解除本协议的，有权要求甲方、丙方退还全部已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息），并就产生的损失追究相关方责任。

（5）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施。

（四）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，标的股票处于被冻结状态，其中530,000,000股股票被质押。根据《重整投资协议》及经什邡法院裁定批准的《重整计划》，上述冻结、质押情况将在标的股票过户前解除。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）对信息披露义务人权益变动资金总额的核查

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人拟支付228,973.37万元现金受让上市公司536,237,405股股票。

（二）对信息披露义务人权益变动资金来源的核查

经核查，本次权益变动，信息披露义务人受让宏达股份股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

（三）对信息披露义务人资金支付方式的核查

对信息披露义务人资金支付方式的核查详见本核查意见“四、对权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对信息披露义务人在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查

经核查，本次权益变动完成之后，信息披露义务人拟对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推

荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书提及的事项以外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

1、对同业竞争基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。信息披露义务人间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，信息披露义务人与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。

2、对关于同业竞争的承诺的核查

经核查，本次权益变动后，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文

件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2022年7月-2024年6月），上市公司向信息披露义务人间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为7,038.50万元，上述交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。

本次权益变动后，上述交易仍将存在并构成信息披露义务人控制的企业与上市公司之间的关联交易，为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2022年7月-2024年6

月），信息披露义务人间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石，合计金额超过3,000万元，具体如下：

单位：万元

除上述情况外，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2022年7月-2024年6月），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对信息披露义务人对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露人自查报告并经核查，截至本次权益变动事实发生之日（即什邡法院裁定批准《重整计划》之日）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露人董事、监事、高级管理人员自查报告并经核查，截至本次权益变动事实发生之日（即什邡法院裁定批准《重整计划》之日）前六个月内，信息披露义务人的董事邹蔚之直系亲属邹正元存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

根据邹正元出具的自查报告，其买卖上市公司股票的行为系基于证券市场已公开的信息、自身对宏达股份所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。

除上述情况外，截至本次权益变动事实发生之日（即什邡法院裁定批准《重整计划》之日）前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十、对信息披露义务人的财务资料的核查

经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年、

2022年财务报告进行了审计，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年财务报告进行了审计。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了所采用的会计制度及最近三年的财务会计报表。

十一、对其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问核查意见

中信证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

郭浩 王选彤

项目协办人：

周浩 何定松

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2024年7月24日