宏达股份：简式权益变动报告书

四川宏达股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：四川宏达股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宏达股份股票代码： 600331

信息披露义务人名称：四川宏达实业有限公司注册地址：什邡市师古镇成林村通讯地址：四川省成都市青羊区下南大街2号宏达国际广场27楼权益变动性质：执行司法裁定（减少）签署日期：2024年7月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川宏达股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川宏达股份有限公司中拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 本次权益变动的目的 ...... 7

第三节 本次权益变动的方式 ...... 9

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 信息披露义务人声明 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

（二）股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人工商登记的股权结构如下：

信息披露义务人股权将在《重整计划》执行过程中根据出资人权益调整方案进行调整。

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。本次权益变动完成后，宏达实业持有上市公司股份数量由536,237,405股变为 0 股，不再持有上市公司的股份。

二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人宏达实业未来 12 个月内无继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、 本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）重整程序

2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向什邡法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。

2023年6月9日，什邡法院分别作出（2023）川0682破申1号、（2023）川0682破申2号《民事裁定书》，分别裁定受理申请人长城华西银行成都分行对被申请人宏达集团、宏达实业的重整申请。

2023年6月28日，什邡法院分别作出（2023）川0682破1号、（2023）川0682破2号《决定书》，通过竞争选任方式分别指定了宏达集团管理人、宏达实业管理人。

2023年10月10日，宏达集团重整案、宏达实业重整案第一次债权人会议召开，分别表决通过了《四川宏达（集团）有限公司财产管理方案》、《四川宏达实业有限公司财产管理方案》。

2023年11月3日，管理人以宏达集团与宏达实业在人员、经营管理、资产与负债等方面高度混同并难以分离为由，向什邡法院申请对宏达集团、宏达实业进行实质合并破产重整。

2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川0682破1号《民事裁定书》，对宏达集团破产重整案、宏达实业破产重整案进行实质合并破产重整。

2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。

2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。

2024年5月27日，宏达集团、宏达实业、管理人与蜀道集团正式签署《重整投资协议》。根据该《重整投资协议》，蜀道集团将承接重整后宏达集团、宏达实业100%股权，并承接宏达实业所持宏达股份26.39%股权（暨536,237,405股宏达股份股票）。

2024年7月4日，宏达集团、宏达实业实质合并重整案第四次债权人会议、出资人组会议召开，各债权人组以及出资人组完成了对《重整计划（草案）》的表决。

2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

2023年6月9日，什邡法院作出（2023）川0682破申2号《民事裁定书》，裁定受理债权人对宏达实业提出的重整申请；2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川0682破1号《民事裁定书》，裁定宏达集团、宏达实业进行实质合并破产重整；2024年7年19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止宏达集团、宏达实业重整程序。

根据《重整计划》，信息披露义务人宏达实业持有的536,237,405股上市公司股份（占上市公司总股本的26.39%），将在重整计划执行期间变更登记至重整投资人蜀道集团名下。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动完成前，宏达实业合计持有上市公司536,237,405股股份，占上市公司总股本的26.39%。本次权益变动完成后，宏达实业不再持有上市公司股份，失去对上市公司的控制权。

截至本报告书签署之日，宏达实业持有上市公司536,237,405股股份，其中累计质押530,000,000股。宏达实业质押的上市公司股份中，50,000,000股质押股份对应的有财产担保债权因涉诉暂缓确认。根据《重整投资协议》及《重整计划》，管理人将在该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，协助将该50,000,000股股份交割并登记至重整投资人名下。综上，预计宏达实业持有上市公司536,237,405股股份将分两次交割至重整投资人，具体如下：

注：根据《重整投资协议》及《重整计划》，在相应条件成就后，重整投资人还将取得宏达实业100%股权，不排除宏达实业100%股权交割时上述50,000,000股股份尚未登记至重整投资

人名下，从而导致重整投资人通过宏达实业先行间接持有该50,000,000股股份。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚需根据《重整计划》执行情况，就上述标的股份履行向中登公司上海分公司申请办理股份变更过户登记手续。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年5月27日，信息披露义务人、宏达集团与蜀道集团、管理人签署了《重整投资协议》，其中，与本次权益变动相关主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方一：四川宏达（集团）有限公司

甲方二：四川宏达实业有限公司

乙方：蜀道投资集团有限责任公司

丙方一：四川宏达（集团）有限公司管理人

丙方二：四川宏达实业有限公司管理人

（二）签订时间

2024年5月27日。

（三）主要内容

1、为解决债务人的债务与经营问题，维护债权人的利益，经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人。乙方拟支付228,973.37万元现金受让标的股票（即宏达实业持有的宏达股份536,237,405股股票），另支付现金受让标的股权（即重整后宏达集团100%股权以及宏达实业100%股权）。

2、在乙方支付投资款及标的股票、标的股权实际登记至乙方名下之日起，乙方有权按照其所持的股数，依法独立行使股东权利。

3、付款安排

（1）截至本协议签署日，乙方已向丙方支付完毕报名保证金及投资意

向金。已缴纳的报名保证金和投资意向金将转化为履约保证金（不计息），在重整计划获得什邡法院裁定批准后转为投资款。

（2）乙方应在条件全部满足之日起10个工作日内向丙方支付剩余投资款：

1）重整计划获得法院裁定批准，且重整计划中对拟注入信托计划资产、拟处置资产的管理和处置方案作出明确规定；

2）宏达集团、宏达实业股权及宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施均已解除；

3）上市公司宏达股份完成权益变动信息披露。

4、标的股票交割安排

根据《重整投资协议》，标的股票交割安排如下：

在乙方向丙方支付剩余投资款前，宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施需解除。

在丙方收到剩余投资款后15个工作日内，相关债权人配合解除对宏达股份480,000,000股股票的质押担保措施。

前述股票对应的质押担保措施解除后，且乙方书面告知丙方其已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查说明书》后的3个工作日内，丙方向法院申请出具法律文书，申请将标的股票变更登记至乙方名下。由于标的股票中的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，此次变更登记至乙方名下的股票预计为486,237,405股。

对于另外50,000,000股预计在短期内无法交割的股票，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，丙方将协助将该50,000,000股股票交割并登记至乙方名下。

（四）协议的生效、变更、解除与实施

1、本协议自协议各方盖章之日起生效。

2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

3、若有关甲方的重整计划未获得什邡法院裁定批准，丙方和乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。本协议因重整计划草案未获得什邡法院裁定批准解除的，乙方有权要求丙方在乙方提出书面要求之日起5个工作日内退还其已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息）。

4、发生下述情形时，乙方有权单方解除本协议：

（1）重整计划草案未经乙方书面同意即提交债权人会议表决；

（2）甲方恶意伪造、变造尽职调查资料，或恶意隐瞒尽职调查所涉重要信息，可能严重影响标的股权价值判断的；

（3）甲方、丙方在未达到本协议约定债权清偿条件的情况下，将乙方投资款用于向债权人实施清偿；或者债权清偿之前未按照本协议约定以书面方式告知乙方，严重损害乙方权利的。

乙方基于上述情形解除本协议的，有权要求甲方、丙方退还全部已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息），并就产生的损失追究相关方责任。

5、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，宏达实业持有上市公司536,237,405股股份，占上市公司总股本的26.39%，其中，累计质押530,000,000股，占宏达实业所持上市公司股份比例为98.84%，占上市公司总股本的26.08%；累计被冻结/轮候冻结536,237,405股，占宏达实业所持上市公司股份比例为100%，占上

市公司总股本的26.39%。根据《重整投资协议》及经什邡法院裁定批准的《重整计划》，上述冻结、质押情况将在标的股票过户前解除。

五、其他权益变动披露事项

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人：四川宏达实业有限公司（盖章）

法定代表人：

刘德山

签署日期：2024年7月24日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《民事裁定书》。

二、备查地点

四川宏达股份有限公司。

（此页无正文，为《四川宏达股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：四川宏达实业有限公司（盖章）

法定代表人：

刘德山

签署日期：2024年7月24日

附表：简式权益变动报告书

（此页无正文，为《四川宏达股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：四川宏达实业有限公司（盖章）

法定代表人：

刘德山

签署日期：2024年7月24日