宏达股份：2024年第一次临时股东大会资料

四川宏达股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：宏达股份股票代码：6003312024年9月27日

四川宏达股份有限公司二O二四年第一次临时股东大会会议议程

大会召开时间：

现场会议时间：2024年9月27日上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年9月27日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员会议主持人：董事长黄建军先生会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

--大会介绍—

1、主持人宣布会议开始，董事会秘书介绍股东到会情况

2、董事会秘书宣读股东大会须知

--会议议案报告--

1、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

2、审议《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》

（1）选举乔胜俊先生为公司第十届董事会非独立董事

（2）选举罗艳辉女士为公司第十届董事会非独立董事

--审议、表决--

1、股东或股东代表发言、提问

2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、主持人宣布计票人、监票人名单

4、出席现场会议的股东投票表决

--休会--

1、计票人、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

--宣布表决结果--见证律师宣布现场投票表决结果（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限

公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）

--宣布决议和法律意见--

1、主持人宣读股东大会决议

2、见证律师发表股东大会的法律意见

3、主持人宣布会议闭会

--会后事宜--与会董事签署会议决议及会议记录

四川宏达股份有限公司2024年第一次临时股东大会

目录

四川宏达股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知 ...... 5

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 6

关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案 ...... 15

四川宏达股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！欢迎各位参加四川宏达股份有限公司2024年第一次临时股东大会，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，对本次股东大会相关事项提示如下：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言登记表》，

由公司统一安排发言和解答。

四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，投票方法可参见本次股东大会通知相关提示。

五、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。

以上事项希望得到您的配合和支持。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年9月27日

股东大会议案之一

四川宏达股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司四川绵竹川润化工有限公司（以下简称“绵竹川润”）拟与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）间接控股的德阳昊华清平磷矿有限公司（以下简称“昊华清平磷矿”）和四川蜀物广润物流有限公司（以下简称“广润物流”）发生日常关联交易，预计新增日常关联交易金额不超过人民币2亿元。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为满足公司日常生产经营需要，公司及控股子公司绵竹川润拟与控股股东蜀道集团间接控股的昊华清平磷矿和广润物流发生日常关联交易，预计新增日常关联交易金额不超过人民币2亿元。本次日常关联交易预计期间自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止，具体发生金额以实际签订的协议为准。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2024年9月11日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权，董事会同意公司向关联人昊华清平磷矿购买磷矿石，同意公司向关联人广润物流购买锌精矿，同意公司控股子公司绵竹川润向关联人昊华清平磷矿销售液氨，并将该日常关联交易事项提交公司股东大会审议。因公司现任董事与蜀道集团不存在关联关系，无董事需对该议案回避表决。

本次日常关联交易事项在提交董事会审议前，已通过公司独立董事专门会

议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。独立董事专门会议认为：公司对2024年度日常关联交易进行预计符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正的定价原则，该类关联交易对公司独立性无重大不利影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次年度日常关联交易预计事项的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。公司独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

2024年9月11日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，公司关联股东蜀道集团需在股东大会上对该议案回避表决。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司未对上年和2024年1-8月日常关联交易进行预计。

（1）2023年公司日常关联交易执行情况如下：

（2）2024年1-8月公司日常关联交易执行情况如下：

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

说明：1、2024年7月19日四川省什邡市人民法院裁定批准《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》（以下简称“重整计划”），根据重整计划，重整投资人蜀道集团将承接宏达实业持有的公司536,237,405股股票，占公司总股本的比例为26.39%。2024年9月5日，上述股票中的486,237,405股（占公司总股本的比例为

23.93%）已登记至蜀道集团名下，蜀道集团成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3对上市公司关联人的相关规定，自相关安排生效后（即2024年7月19日法院裁定批准重整计划）的12个月内，蜀道集团及其直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）即成为上市公司的关联法人。鉴

于蜀道集团间接控制昊华清平磷矿和广润物流，自2024年7月19日起昊华清平磷矿和广润物流成为公司的关联人。在昊华清平磷矿和广润物流成为公司的关联人前（即2024年7月19日前），公司与昊华清平磷矿发生的交易不构成关联交易；公司与广润物流无交易事项。昊华清平磷矿和广润物流成为公司的关联人后（即2024年7月19日后）至本公告披露之日，公司与昊华清平磷矿及广润物流未发生关联交易事项。

2、本次日常关联交易预计期间自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止，具体发生金额以实际签订的协议为准。

（五）过去12个月内公司与蜀道集团控制的企业交易情况

过去12个月内（2023年9月—2024年8月），公司与蜀道集团控制的企业存在交易情形，具体为公司向蜀道集团间接控制的昊华清平磷矿采购磷矿石，累计交易金额为7,689.06万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人昊华清平磷矿的基本情况

公司名称：德阳昊华清平磷矿有限公司

统一社会信用代码：91510683205259622C

住所：四川省绵竹市清平镇湔沟村

法定代表人：胡良才

注册资本：13,903.11万人民币

公司类型： 其他有限责任公司

成立日期：2006年6月21日

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：机动车修理和维护；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；金属加工机械制造；日用百货销售；五金产品零售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东及持股比例：四川蜀道矿业集团股份有限公司，持股比例85%；德阳能源发展集团有限公司，持股比例15%。

主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产14.02亿元，净资产3.88亿元；2023年度实现营业收入8.78亿元，实现净利润3,302.35万元。（数据经审计）

截至2024年6月30日，总资产15.68亿元，净资产4.88亿元；2024年上半年实现营业收入4.63亿元，实现净利润9,759.92万元。（数据未经审计）

（二）关联人广润物流的基本情况

公司名称：四川蜀物广润物流有限公司

统一社会信用代码：91510100332114063R

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段669号

法定代表人：张议

注册资本：5亿元人民币

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015年4月22日

经营范围：一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；建筑材料销售；水泥制品销

售；木材销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；隔热和隔音材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；金属材料销售；金属丝绳及其制品销售；橡胶制品销售；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；机械设备销售；办公设备耗材销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；五金产品批发；交通及公共管理用标牌销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池零配件销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；办公用品销售；日用品销售；箱包销售；服装服饰批发；鞋帽批发；水产品批发；鲜肉批发；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农副产品销售；谷物销售；豆及薯类销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；电线、电缆经营；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东及持股比例：四川蜀道物流集团有限公司，持股比例100%。主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产25.20亿元，净资产5.09亿元；2023年度实现营业收入52.64亿元，实现净利润1162.03万元。（数据经审计）

截至2024年6月30日，总资产33.47亿元，净资产4.80亿元；2024年上半年

实现营业收入20.34亿元，实现净利润651.11万元。（数据未经审计）

（三）与上市公司的关联关系

公司控股股东蜀道集团间接控股昊华清平磷矿和广润物流，其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

（四）履约能力分析

昊华清平磷矿和广润物流经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，公司与其进行关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次日常关联交易主要为公司向昊华清平磷矿购买磷矿石，公司向广润物流购买锌精矿；公司控股子公司绵竹川润向昊华清平磷矿销售液氨。交易价格由交易双方以市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、为满足公司日常生产经营需要，公司拟与关联方进行日常关联交易，有利于缓解公司原料采购压力及控股子公司产品库存压力，实现产业协同发展。公司本部主营磷化工产品制造和有色金属锌的冶炼，因无配套上游磷矿和铅锌矿资源，生产所需主要原料磷矿石和锌精矿全部为对外采购，生产受原料供应影响较大。近年来磷矿石、锌精矿供应日趋紧张，公司原料采购困难。公司按市场价格向关联方购买原料，可以利用其资源和渠道优势，缓解公司原料采购压力，提升规模效应。公司控股子公司绵竹川润主营合成氨产品制造，主要为德阳地区磷铵企业供应原料合成氨，但产品库存能力有限，公司按市场价格向昊华清平磷矿销售液氨产品，有利于缓解绵竹川润合成氨库存压力，实现互惠互利。

2、公司与关联方之间的业务往来按一般市场交易规则进行，与其他业务往

来企业同等对待，遵循公平、公正的定价原则。公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联方形成较大依赖，不影响公司的独立性。

上述议案已经2024年9月11日召开的公司独立董事2024年第二次专门会议决议、第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，提请本次股东大会审议。

四川宏达股份有限公司董事会

2024年9月27日

股东大会议案之二

四川宏达股份有限公司关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于2024年9月10日收到非独立董事王延俊先生、蒲堂东先生的书面辞职申请。因工作原因，王延俊先生、蒲堂东先生辞去公司第十届董事会非独立董事职务。董事会同意王延俊先生、蒲堂东先生的书面辞职申请。根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的相关规定，王延俊先生、蒲堂东先生的书面辞职申请自送达公司董事会之日起生效。王延俊先生辞去公司董事职务后，将继续担任公司副总经理兼董事会秘书；蒲堂东先生辞去公司董事职务后，将继续担任公司纪委书记、公司磷化工基地总经理助理兼人力资源部经理。

王延俊先生、蒲堂东先生在担任公司董事期间，对公司健康持续稳定发展发挥了积极作用。公司和董事会对王延俊先生、蒲堂东先生在担任董事期间所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司推荐，并经公司董事会提名委员会对拟任董事乔胜俊先生、罗艳辉女士的董事任职资格进行审核，董事会提名乔胜俊先生、罗艳辉女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。乔胜俊先生、罗艳辉女士的非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，至公司第十届董事会届满止。（简历附后）

公司董事会提名委员会于2024年9月11日召开2024年第二次专门会议，并发表了书面意见：

提名委员会在审阅了本次拟提名的非独立董事候选人相关资料后，认为上述候选人均具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质。未发现上述人员存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，上述候选

人的任职资格符合规定。同意提名乔胜俊先生、罗艳辉女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。

本议案共分为2项子议案，分别为：

1、选举乔胜俊先生为公司第十届董事会非独立董事

2、选举罗艳辉女生为公司第十届董事会非独立董事

上述议案已经2024年9月11日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，提请本次股东大会审议，采用累积投票制选举。

四川宏达股份有限公司董事会2024年9月27日

附件：

第十届董事会非独立董事候选人简历乔胜俊，中国国籍，男，39岁。中共党员，研究生学历，正高级工程师。四川省交通职业技术学院道路与桥梁工程毕业；中共四川省委党校公共管理专业研究生。2002年7月—2004年3月就职于四川路桥桥梁工程有限责任公司射洪涪江三桥任技术员；2004年3月—2005年4月就职于四川路桥桥梁工程有限责任公司北京地铁清河斜拉桥任技术员；2005年4月—2008年11月就职于四川路桥桥梁工程有限责任公司西攀高速C11项目部任科长；2008年11月—2009年9月就职于四川路桥桥梁工程有限责任公司成彭高速三标段任副总工程师兼工程科长；2009年9月—2010年7月就职于四川路桥桥梁工程有限责任公司巴南高速D9任总工程师；2010年7月—2012年12月就职于四川路桥桥梁工程有限责任公司武胜嘉陵江大桥任项目经理；2012年12月—2015年4月就职于四川路桥桥梁工程有限责任公司任市场开发部副经理；2015年4月—2019年11月就职于四川路桥桥梁工程有限责任公司任副总经理；2019年11月—2020年3月就职于四川叙古

高速公路开发有限责任公司任副总经理(主持工作)；2020年3月—2021年3月就职于四川叙古高速公路开发有限责任公司、川黔高速公路有限责任公司任副总经理(主持工作)；2021年3月—2022年5月就职于四川叙古高速公路开发有限责任公司、川黔高速公路有限责任公司任总经理；2022年5月—至今就职于蜀道投资集团有限责任公司任土地事务与矿产资源部部长。

乔胜俊先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与宏达股份的控股股东蜀道投资集团有限责任公司存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形；截至目前，乔胜俊先生未持有宏达股份股票。

罗艳辉，中国国籍，女，41岁。中共党员，研究生学历，高级政工师。四川大学水利水电学院水利水电工程专业本科毕业；中共四川省委党校公共管理专业研究生。

2005年7月-2010年5月任职中国水利水电第七工程局市场开发部；2010年5月-2011年4月任职中国共产主义青年团中国水利水电第七工程局基础设施事业部团支部书记；2011年4月-2012年8月任职中国水利水电第七工程局有限公司副主任科员、主任科员；2012年8月-2015年10月任职四川川西投资管理有限责任公司；2015年10月-2016年8月任职四川高速公路建设开发总公司人力资源部；2016年8月-2018年6月任职四川高速公路建设开发总公司人力资源部薪酬管理绩效考核科科长，其间（2014年9月-2017年6月）参加中共四川省委党校公共管理专业学习；2018年6月-2019年5月任职四川高速公路建设开发集团有限公司人力资源部副经理（人事干部管理）；2019年5月-2021年2月任职四川高速公路建设开发集团有限公司党委组织部（人力资源部）副部长；2021年2月-2021年8月任职四川省交通投资集团有限责任公司人力资源部副部长；2021年8月-至今任职蜀道投资集团有限责任公司人力资源部副部长。

罗艳辉女士与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与宏达股份的控股股东蜀道投资集团有限责任公司存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形；截至目前，罗艳辉女士未持有宏达股份股票。