宏达股份：华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司收购报告书之持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司 关于
四川宏达股份有限公司收购报告书 之 持续督导意见
财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇 B7栋401)
二〇二六年四月
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“本财务顾问”) 接受蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”或“收购人”)委 托,担任蜀道集团收购四川宏达股份有限公司(以下简称“宏达股份”或“上 市公司”)之财务顾问,根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定,持续督导期自宏达股份公告收购报告书 之日起至收购完成后的12个月止(即从2025年7月5日至收购完成后的12个月 止)。
2026年3月24日,宏达股份披露了2025年年度报告。华泰联合作为本次收购 的财务顾问,出具了从2025年10月1日至2025年12月31日期间(以下简称“本持 续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见”)。本意见所依据的文 件、书面资料等由收购人、四川天府春晓企业管理有限公司(以下简称“天府 春晓”)及四川宏达实业有限公司(以下简称“宏达实业”)(以下合并简称 “收购人及其一致行动人”)与宏达股份提供,收购人及其一致行动人与宏达 股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所 发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)关于本次收购情况概述
本次收购前,上市公司总股本为2,032,000,000股,蜀道集团直接持有上市 公司486,314,805股,通过天府春晓间接持有上市公司100,000,000股,通过宏达 实业间接持有上市公司50,000,000股,因此蜀道集团直接和间接合计持有上市公 司636,314,805股,占上市公司总股本的31.31%,合计控制上市公司31.31%的表 决权。上述股票中宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财 产担保债权因涉诉暂缓确认,暂未完成交割,但鉴于蜀道集团已取得宏达实业 100%股权,从而通过宏达实业间接持有上述50,000,000股股票。综上,本次收 购前,蜀道集团直接和间接合计持有上市公司31.31%股份,为上市公司控股股 东,四川省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“四川省国资委”)为上 市公司的实际控制人。
根据本次收购方案,蜀道集团以现金认购上市公司本次发行的全部 609,600,000股A股股票,本次收购后,蜀道集团直接及间接持有上市公司 1,245,914,805股,占上市公司总股本的47.17%,合计控制上市公司47.17%的表 决权,蜀道集团仍为上市公司控股股东,四川省国资委仍为上市公司实际控制 人。
(二)本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、2024年9月19日,上市公司披露了《监事会关于公司向特定对象发行股 票相关事项的书面审核意见》《宏达股份关于提请股东大会审议同意特定对象 免于发出收购要约的公告》《宏达股份关于向特定对象发行股票导致股东权益 变动的提示性公告》《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证 分析报告》《宏达股份收购报告书摘要》《宏达股份关于与特定对象签订附条 件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《宏达股份关于最近五年未被证券 监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》《宏达股份第十届董事会第七 次会议决议公告》《宏达股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》 《宏达股份关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《宏达股份关于向特 定对象发行股票预案披露的提示性公告》《宏达股份关于向特定对象发行股票 摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》《四川宏达股份有限公 司向特定对象发行股票预案》《宏达股份第十届监事会第七次会议决议公告》 《宏达股份关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》《四川宏达股份有限公司向特 定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件;
2、2024年9月24日,上市公司披露了《关于向特定对象发行股票方案获 得蜀道集团批复的公告》;
3、2024年9月28日,上市公司披露了《宏达股份2024年第二次临时股东 大会资料》;
4、2024年10月10日,上市公司披露了《2024年第二次临时股东大会决议 公告》《宏达股份2024年第二次临时股东大会法律意见书》,审议通过了与
本次发行相关的议案;
5、2025年2月11日,上市公司披露了《四川宏达股份有限公司向特定对 象发行股票证券募集说明书(申报稿)》《中信证券股份有限公司关于四川 宏达股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《关于向特定对象发 行股票申请获得上海证券交易所受理的公告》《北京中银律师事务所关于四 川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《四川华信(集团) 会计师事务所(特殊普通合伙)关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行 股票的财务报告及审计报告》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有 限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》;
6、2025年3月22日,上市公司披露了《关于向特定对象发行股票审核问 询函回复的提示性公告》《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复(豁免版)》《四川华信(集团)会计师事务 所(特殊普通合伙)关于《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函》的回复》《北京中银律师事务所关于四川宏达股份 有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)(豁免版)》;
7、2025年4月19日,上市公司披露了《关于向特定对象发行股票审核问 询函回复更新的提示性公告》《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(豁免版)》《四川华信(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于四川宏达股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复(更新版)》《北京中银律 师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书 (三)(豁免版)》;
8、2025年5月1日,上市公司披露了《关于向特定对象发行股票募集说明 书更新的提示性公告》《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说 明书(申报稿)(修订稿)》;
9、2025年5月10日,上市公司披露了《关于向特定对象发行股票审核问 询函回复更新的提示性公告》《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复(二次修订稿)》《北京中银律师事务所 关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一) (修订稿)》《四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关 于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回 复(第二次更新版)》;
10、2025年5月23日,上市公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获 得上海证券交易所审核通过的公告》;
11、2025年6月17日,上市公司披露了《四川宏达股份有限公司向特定对 象发行股票募集说明书(注册稿)》《关于向特定对象发行股票申请获得中 国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》;
12、2025年6月28日,上市公司披露了《关于签订募集资金专户存储三方 及四方监管协议的公告》;
13、2025年7月5日,上市公司披露了《四川宏达股份有限公司向特定对 象发行股票发行情况报告书》《第十届监事会第十三次会议决议公告》《中 信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过 程和认购对象合规性的报告》《四川宏达股份有限公司收购报告书》《四川 宏达股份有限公司收购报告书摘要(修订稿)》《北京市康达律师事务所关 于《四川宏达股份有限公司收购报告书》的法律意见书》《北京中银律师事 务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合 规性的法律意见书》《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》《关于使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的 公告》《第十届董事会第十八次会议决议公告》《中信证券股份有限公司关 于四川宏达股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已 支付发行费用的自筹资金的核查意见》《关于向特定对象发行股票发行情况 的提示性公告》《华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司收 购报告书之财务顾问报告》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限 公司以协定存款、通知存款方式存放募集资金存款余额的核查意见》《关于 以协定存款、通知存款方式存放募集资金存款余额的公告》《四川宏达股份
有限公司验资报告》(川华信验(2025)第0016号);
14、2025年7月11日,上市公司披露了《四川宏达股份有限公司向特定对 象发行股票上市公告书》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公 司向特定对象发行股票之上市保荐书》《关于向特定对象发行股票发行结果 暨股本变动公告》。
(三)资产的交付或过户情况
2025年6月25日,上市公司与中信证券(主承销商)向本次发行的发行对象 发出了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》;
2025年6月27日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》(川华信验 (2025)第0017号)。经会计师事务所鉴证,截至2025年6月26日止,中信证券 (主承销商)指定的收款银行账户已收到宏达股份本次向特定对象发行股票申 购资金人民币2,852,928,000.00元;
2025年6月27日,中信证券(主承销商)将扣除主承销商费用后的募集资金 余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户;
2025年6月27日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 《四川宏达股份有限公司验资报告》(川华信验(2025)第0016号)。经会计 师事务所审验,截至2025年6月27日止,上市公司实际已发行人民币普通股(A 股)609,600,000 股,发行价格为4.68 元/ 股,募集资金总额为人民币 2,852,928,000.00元,扣除发行费用人民币(不含增值税)18,169,569.81元,实 际募集资金净额为人民币2,834,758,430.19元,其中:新增注册资本(股本)为 人民币609,600,000.00元,资本公积人民币2,225,158,430.19元;
2025年7月8日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与 本次发行相关的证券变更登记。
(四)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人和宏达 股份已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务,收购人认购宏达股份向 特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、收购人承诺的履行情况
收购人及其一致行动人在《四川宏达股份有限公司收购报告书》(以下简 称“《收购报告书》”)中对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联 交易等作出了相关承诺。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人履行 了上述承诺,未发生违背上述承诺的情形。
三、收购人后续计划的落实情况
(一)未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整的计划
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露:“截至本报告书签署 日,收购人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来为了增强上市公司的持续发展能 力和盈利能力,因业务发展和公司战略等需要进行业务整合或调整,收购人及 一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好信息 披露工作。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存 在改变宏达股份主营业务或者对宏达股份主营业务作出重大调整的情形。
(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资 产的重组计划
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露:“截至本报告书签署之 日,收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无与上市公司购买或置换 资产的重组计划。若未来发生此种情形,收购人及一致行动人将严格按照相关 法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好信息披露工作。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存 在对宏达股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 情形,也不存在与宏达股份购买或置换资产的重组情形。上市公司已按照相关 法律法规的要求,履行了该等投资事项的法律程序和信息披露义务。
(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露:“截至本报告书签署之 日,收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的 计划,收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者合意。若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事 会或高级管理人员进行调整,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要 求,履行必要的法定程序,并做好信息披露工作。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存 在提议对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划,收购人及一致 行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同 或者合意。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露:“本次向特定对象发行 完成后,上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章 程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至本报告书签署之日,收购 人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划。若未来发生此种情形,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规
要求,履行必要的法定程序,并做好信息披露工作。”
2025年11月18日,宏达股份公告《关于变更注册资本、修订<公司章程>、 相关制度及取消监事会的公告》,宏达股份董事会于2025年11月17日召开了第 十届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章 程>及取消监事会的议案》;2025年12月3日,宏达股份召开了2025年第七次临 时股东会,审议通过了相关议案。
经核查,本财务顾问认为:宏达股份上述章程修订符合有关法律、法规的 规定,依法履行了相关批准程序和信息披露义务。本持续督导期内,收购人及 其一致行动人不存在对可能阻碍收购宏达股份控制权的公司章程条款进行修改 的情形。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露:“截至本报告书签署之 日,收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划。若未来发生此种情形,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要 求,履行必要的法定程序,并做好信息披露工作。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存 在对宏达股份现有员工聘用计划作重大变动的情形。
(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露:“截至本报告书签署之 日,收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未 来发生此种情形,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必 要的法定程序,并做好信息披露工作。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存 在对宏达股份分红政策进行重大调整的情形。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露:“截至本报告书签署之 日,收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划。若未来发生此种情形,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要 求,履行必要的法定程序,并做好信息披露工作。”
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存 在其他对宏达股份业务和组织结构有重大影响的情形。
综上所述,收购人及其一致行动人已按承诺落实收购完成后的后续计划安 排并已达到预期目标,不存在实施效果与此前的披露内容存在较大差异,或预 计在承诺期限内无法落实的情况。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内,上市公司严格按照公司治理制度、内控制度及相关法律 法规规定进行运作,上市公司股东会、董事会、取消前监事会独立运作,未发 现收购人及其一致行动人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,上市公司股东会、董事会、 取消前监事会独立运作,未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定 的情形,未发现宏达股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公 司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人及其一致行动人无其他约定义务,因此收购 人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于四川宏达股份有限公司收购 报告书之持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:
童宇航
别佳芮
合 正券 有, 限
华泰联合证
秦
2026 年 4 能 日