白云山：2022年年度股东大会会议资料

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二O二三年五月三十日

目 录

一、会议须知……………………………………………………3

二、会议议程……………………………………………………5

三、会议议案……………………………………………………8

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司2022年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”或“本次股东大会”）正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。

一、本次股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。

二、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。

三、股东及股东代表参加本次股东大会应遵守大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。

五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行。现场出席本次股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”；对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。

七、本次股东大会共有16项议案，均为普通决议议案，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有9项。

八、本次股东大会所审议的议案，现场会议表决投票结果将在监票员和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

九、其他事项

预计本次股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。参加本次股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

时 间：2023年5月30日（星期二）上午10:00地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室出席人员：本公司股东、股东代表列席人员：本公司董事、监事、中高管人员、会计师及律师第 一 项：与会人员签到；第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；第 三 项：主持人宣布股东大会开始；

第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；第 七 项：主持人宣布投票结果，本次股东大会结束。

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2023年5月30日

以普通决议案审议议案一：

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年年度报告及其摘要

公司股东：

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年年度报告及其摘要已经本公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的2022年年度报告及其摘要。

以上议案，请各位股东审议。

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2023年5月30日

以普通决议案审议议案二：

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年度董事会报告

公司股东：

2022年是党的二十大召开之年，也是实施“十四五”规划的关键之年，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其附属企业（以下合称“本集团”）紧紧围绕“人才强企年”的发展主题，坚持稳中求进工作总基调，迎难而上，扎实做好企业发展双统筹工作，较好地完成年度经营目标。

现将公司2022年度经营情况及董事会工作情况汇报如下：

一、公司2022年度经营情况

报告期内，本集团坚持“稳中求进”的工作总基调，持续强化各业务板块的营销创新及市场推广力度，不断推动四大业务板块做优做强；扎实做好企业发展双统筹工作，实现本集团经营业绩的持续稳定增长。

2022年度，本集团实现营业收入约为人民币707.88亿元，同比增长2.57%；利润总额约为人民币50.43亿元，同比增长6.78%；归属本公司股东的净利润约为人民币39.67亿元，同比增长6.63%。

二、董事会日常工作开展情况

2022年，本公司第八届董事会（以下简称“董事会”）根据相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，切实有效地执行了各项决议，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：

（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事的各项职责，重点关注本集团发展战略、经营、对外投资、关联/连交易、内部控制、资本运作、公司治理和信息披露等方面，确保本集团稳步发展，并进一步完善法人治理结构。

报告期内，董事会共召开七次会议，各次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

（二）专门委员会情况

报告期内，董事会辖下各专门委员会发挥专业优势，就专业性事项进行研究，积极为董事会提出建议，提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：

1、审核委员会共召开六次会议，对财务报告、内部审计风控报告、审计风控工作计划、关联/连交易、变更会计师事务所等事宜进行了审核。审核委员会各位委员亲自出席了会议并为本集团强化内控机制提供了建议。

2、战略发展与投资委员会共召开了九次会议，审议通过了关于减持所持一心堂药业集团股份有限公司股份相关事项的议案、关于广州健民医药连锁有限公司吸收合并广州采芝林药业连锁有限公司的议案、关于广西白云山盈康药业有限公司成立全资子公司的议案等事项，战略发展与投资委员会各位成员出席了每次会议。

3、提名与薪酬委员会共召开了两次会议，审议了本公司董事、监与高级管理人员薪酬的议案、高级管理人员薪酬兑现建议方案以及关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会实施细则》相关条款的议案。提名与薪酬委员会各位成员均出席了会

议。

4、预算委员会共召开了一次会议，审议通过了本公司2022年度经营目标及年度预算方案、2022年度预算工作计划的议案，委员会各位成员均出席了会议。

（三）独立董事工作情况

根据上交所于2022年1月18日发布的《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，独立非执行董事认真学习有关要求，并与本公司审计师沟通了审计过程中的相关问题，包括沟通年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制评价报告；就年度审计师工作评估、聘任年度会计师、关联交易等重大事项发表了意见。

（四）召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2022年度，董事会根据《公司章程》《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，共召集、召开了2次股东大会，提交股东大会审议的议案均获得通过。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。

三、2021年度股东回报情况

报告期内，本公司管理层结合《公司章程》关于分红政策的有关规定，综合考虑了本公司的盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素，本公司董事会及2021年年度股东大会审议通过了2021年年度利润分配与派息方案：以2021年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币6.87元（含税）。

本次派息已于2022年7月底前派发完毕。

四、公司治理完善情况

本公司一贯严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关法

律法规及上交所与港交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

2022年，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所的上市规则等有关法律、法规及最新规范性文件和要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审核委员会实施细则》《董事会提名与薪酬委员会实施细则》《募集资金管理办法》《关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法》《关于加强须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》《担保管理制度》《投资者关系管理制度》等管理制度的相关条款进行了修订，同时持续完善法人治理结构，提升本集团内部管控、公司治理、公司合规运作等方面。

五、信息披露及投资者关系工作情况

2022年度，本公司严格按照有关法律法规及《广州白云山医药集团股份有限公司信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，共披露定期报告4份、A股和H股证券市场的临时公告约128份、3份H股股东通函（含补充通函），详细披露了有关公司三会运作、投资、分红派息、投资者交流等多方面的信息。

报告期内，本公司认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人及媒体等之间的信息沟通。年内，公司举办了年度、半年度及季度的网上投资者交流会，参加了多次境内外券商/第三方组织的投资者交流活动；日常通过信息披露、电话/视频调研、投资者热线电话、上证e互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。

报告期内，公司ESG相关管理工作案例成功入选中国上市公司协

会《上市公司ESG优秀实践案例》，公司获得《财经》杂志颁发的2022年长青奖-可持续发展内控奖，公司投资者教育基地宣传图文获得广东证监局优秀投教产品三等奖，公司官方网站投资者保护宣传入选广东上市公司协会投资者关系管理专栏优秀案例。

过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了成绩。2023年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案三：

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年度监事会报告

公司股东：

2022年度，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会（以下简称“监事会”）严格按照有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，积极认真地履行职责，具体如下：

（一）本年度，公司第八届监事会共举行了7次会议，全体监事出席了各次会议。

（二）全体监事列席了本年度内召开的各次董事会会议，对提交董事会会议审议的事项进行了了解和监督。

（三）认真审阅了本集团（本公司及其附属企业）与本公司2021年度、2022年一季度、2022年半年度及2022年三季度财务报表与其他会计资料，认为本公司的财务账目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。

（四）审议了《关于本公司2021年度利润分配及派息方案》，认为公司2021年度现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》要求。同时，公司2021年度现金分红方案既考虑了投资者获得合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。

（五）审议了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合有关规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会损害公司及中小股东的利益。

（六）公司监事会对本公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为：本公司发生的关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

（七）本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公司于本报告期内严格按照《公司法》《证券法》、两地证券交易所各自上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有关决议，不断完善本公司内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部管理制度。本公司董事与高级管理人员均认真履行其职责，并在履行其职责时没有违反法律、法规、本公司章程和损害本公司及本公司股东利益的行为发生。

（八）本公司监事会对本报告期内的监督事项无异议。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案四：

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年度财务报告

公司股东：

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及所属子公司（以下简称“本集团”）2022年年度财务报告已完成，下面谨将经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的按中国会计准则编制的本公司截至2022年12月31日（以下称“本报告期”）的合并财务报告如下：

本报告期内，本集团坚持“稳中求进”的工作总基调，持续强化各业务板块的营销创新及市场推广力度，扎实做好企业发展统筹工作，实现本集团经营业绩的持续稳定增长。具体指标如下：

单位：万元

396,652 371,988 24,664 6.63

一、经营业绩

（一）主营业务收入

本报告期内，本集团主营业务收入约为705.50亿元（人民币，下同），比上年同期的687.58亿元增长2.61%。其中，大南药板块主营业务收入约为104.62亿元，占总体主营业务收入14.83%，受药品集中带量采购、药品降价等政策影响，比上年同期的107.89亿元下降3.04%。其中：化学药主营业务收入约为48.45亿元，比上年同期的55.20亿元减少12.23%，占总体主营业务收入

6.87%；中成药主营业务收入约为56.17亿元，比上年同期的52.70亿元增长6.59%，占总体主营业务收入7.96%。

大健康板块主营业务收入约为104.73亿元，占总体主营业务收入

14.84%，比上年同期的108.51亿元下降3.48%，主要是受到市场需求减少及竞争加剧等因素影响，销售数量同比下降。

大商业板块主营业务收入约为491.31亿元，占总体主营业务收入

69.64%，比上年同期的467.79亿元增长5.03%，主要是医院渠道销售同比增长。

其他板块主营业务收入约为4.84亿元，占总体主营业务收入

0.69%，比上年同期的3.39亿元增长42.74%，主要是本公司下属广州白云山医院门诊业务量、防疫用品等医疗器械业务量同比增长。

（二）毛利率

本报告期内，本集团综合主营业务毛利率18.56%，比上年同期的

18.96%减少0.40个百分点。

大南药板块主营业务毛利率47.95%，比上年同期的44.07%增加

3.88个百分点。其中：化学药主营业务毛利率55.16%，比上年同期的

45.47%增加9.69个百分点；中成药主营业务毛利率41.73%，比上年同期的42.60%减少0.87个百分点。大健康板块主营业务毛利率43.52%，比上年同期的47.34%减少

3.82个百分点，主要是原辅材料价格上升影响。

大商业板块主营业务毛利率7.03%，与上年同期的6.64%增加0.39个百分点。

其他板块主营业务毛利率14.06%，与上年同期的11.33%增加2.73个百分点。

（三）期间费用

本报告期内，本集团期间费用总额约为87.51亿元，比上年同期的87.29亿元增加2,193万元，增长0.25%，期间费用总额占主营业务收入的12.40%，比上年同期12.69%减少0.29个百分点。

1、销售费用：销售费用总额约为58.75亿元，比上年同期的59.55亿元减少7,935万元，下降1.33%。

变动额

变动率（%）

职工薪酬297,419 286,674 10,745 3.75广告宣传费96,069 105,365 -9,296 -8.82运杂费30,219 27,164 3,055 11.24销售服务费102,032 112,167 -10,135 -9.04差旅费11,489 13,327 -1,838 -13.80会务费6,708 8,221 -1,513 -18.40租赁费3,574 3,770 -196 -5.19咨询费814 842 -28 -3.34折旧费26,594 22,381 4,213 18.82办公费3,696 4,024 -328 -8.16其他8,932 11,544 -2,612 -22.63

合计587,544 595,479 -7,935 -1.33

职工薪酬约为29.74亿元，比去年同期增加1.07亿元，增长3.75%，主要是随着下属企业销售规模的不断扩大，销售人员有所增加，致使工资薪酬同比增加。广告宣传费约为9.61亿元，比去年同期减少9,296万元，下降

8.82%，主要是本公司下属企业本报告期减少网络、户外及电视广告项目投放。

运杂费约为3.02亿元，比去年同期增加3,055万元，增长11.24%，主要一是本公司下属企业因两年的春节时点不一致而影响春运备货运费同比增加；二是本公司下属企业为了提高货物配送效率，加大仓储保管投入，致使仓储保管费同比增加。

销售服务费用约为10.20亿元，比去年同期减少1.01亿元，下降

9.04%，主要是终端市场需求减少，下属企业终端环节促销投入总量随之减少。

折旧费约为2.66亿元，比去年同期增加4,213万元，增长18.82%，主要是下属企业广药生物医药城白云基地物流项目（一期）在去年9月投入使用，本年折旧费用同比增加。

2、管理费用：管理费用总额约为22.18亿元，比上年同期的20.32亿元增加1.86亿元，增长9.15%。

单位：万元

变动额

变动率（%）

职工薪酬144,970 134,124 10,846 8.09商标使用费2,516 2,627 -111 -4.21折旧费16,377 16,190 187 1.15摊销费11,616 9,514 2,102 22.10办公费7,098 7,113 -15 -0.21租赁费763 773 -10 -1.29修理费4,378 4,584 -206 -4.50差旅费1,483 1,714 -231 -13.52中介机构费4,667 2,247 2,420 107.67运杂费1,418 1,492 -74 -4.94水电费2,681 2,385 296 12.41会务费505 560 -55 -9.84咨询费2,251 1,312 939 71.54保险费492 498 -6 -1.11其他20,611 18,094 2,517 13.91

合计221,827 203,228 18,599 9.15

职工薪酬约为14.50亿元，比去年同期增加1.09亿元，增长

8.09%,，主要一是下属企业去年同期在收到的政府征迁补偿款中列支了员工工资薪金及五险一金等费用共3,660万元，本年在管理费用中全额列支；二是本公司下属企业经营规模扩大，本报告期工资薪酬随之增加。摊销费约为1.16亿元，比去年同期增加2,102万元，增长22.10%，主要是本公司及下属企业土地使用权和软件类摊销增加。中介机构费约为4,667万元，比去年同期增加2,420万元，增长

107.67%，主要是下属企业由于公开发行境外上市外资股项目正式中止，前期的上市中介机构费在本期费用化。

咨询费约为2,251万元，比去年同期增加939万元，增长71.54%，主要是下属企业珠海基地建设项目咨询费同比增加。

3、研发费用：研发费用总额约为8.19亿元，比上年同期的8.75亿元减少5,527万元，下降6.32%，主要是本公司下属部分研发项目进度有所推迟。

4、财务费用：财务费用总额约为-1.62亿元，比上年同期的-1.33亿元减少2,945万元，下降22.14%，主要是本公司下属企业存款利息收入同比增加。

（四）利润总额及净利润

1、利润总额

本报告期内，本集团利润总额约为50.43亿元，比上年同期的

47.23亿元增加3.20亿元，增长6.78%。

各因素变动对税前利润的影响情况如下：

本集团本报告期内利润总额变动正向影响主要是主营业务收入增加、投资收益增加、营业外收支净额增加、其他收益增加。利润总额变动负向影响主要是主营业务毛利率减少、期间费用增加、公允价值变动收益减少。

2、净利润

本报告期内，本集团净利润约为42.53亿元，比上年同期的39.69亿元增加2.84亿元，增长7.17%。扣除少数股东损益后归属于本公司股东的净利润约为39.67亿元，比上年同期的37.20亿元增加2.47亿元，增长6.63%。

3、每股收益

本报告期内，本集团加权平均每股收益2.440元，比上年同期的

2.288元增加0.152元。

二、资产、负债及股东权益

（一）资产及负债

本集团2022年12月31日资产总额约为746.65亿元，比年初的

661.18亿元增加85.48亿元，增长12.93%。负债总额410.27亿元，比年初的347.91亿元增加62.36亿元，增长17.93%。

资产负债率54.95%（年初为52.62%），流动比率1.53（年初为

1.64），速动比率1.24（年初为1.31）。

（二）资产周转率

本报告期内，本集团应收账款周转天数64.95天，比2021年期末的60.68天减缓4.27天。

本报告期内，本集团存货周转天数66.58天，比2021年期末的

65.69天减缓0.89天。

（三）股东权益

本集团2022年12月31日包括少数股东权益在内的股东权益总计

336.38亿元，减去少数股东权益15.73亿元后，归属于本公司股东权益为320.65亿元。股东权益比年初的313.27亿元增加23.11亿元，归属于本公司股东权益比年初的290.62亿元增加30.03亿元。

年末归属于本公司股东的每股净资产19.72元，比年初的每股

17.88元增加1.85元。本报告期加权平均净资产收益率12.97%，比上年同期的13.46%减少0.49个百分点。

三、现金流量

本报告期内，本集团经营活动产生的现金流量为净流入约为69.99亿元（4.31元/股），比去年同期的净流入56.74亿元增加净流入13.26亿元，增长23.36%。

投资活动产生的现金流量为净流出约为72.53亿元，比去年同期的净流出9.32亿元增加净流出63.22亿元，下降678.62%，主要一是本公司下属企业为提高资金收益，本报告期加大对银行定期存款、银

行大额存单等购入；二是本公司收购广州医药股份有限公司少数股权支付现金10.03亿元。筹资活动产生的现金流量为净流入约为4,595万元，比去年同期的净流出14.94亿元增加净流入15.40亿元，增长103.08%，主要一是本公司控股子公司广州医药股份有限公司发行超短期融资劵；二是本公司及下属企业短期借款同比增加。

四、资本性开支

本集团2022年度的资本性开支预计总额约为22.18亿元，本报告期实际发生资本性开支总额约为15.65亿元，主要是部分预算项目未能按计划进度开展所致。

五、2022年年度派息计划

根据本公司实际情况，拟以2022年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币7.32元（含税），共计派发现金红利人民币1,190,078,974.67元，占当年合并利润表中归属于上市公司股东净利润的30%，占当年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的35.74%。剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本报告以外的其他财务数据详见2022年年度业绩报告之财务会计报告及报表附注。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案五：

广州白云山医药集团股份有限公司

2022年度审计报告

广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

如财务报表附注“五、(四十七)营业收入和营业成本”所述，贵

公司2022年度营业收入为70,788,155,068.45元,其中主营业务收入为70,550,190,409.59元,占营业收入总额的99.66%:由于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

(1)了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内部控制的有效性进行了测试;

(2)复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应用:

(3)对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策;

(4)对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

(5)通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质;

(6)对营业收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销售价格、主要产品毛利率的变动，判断本年收入、毛利率变动的合理性;

(7)就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

(二)商誉减值测试

1.事项描述

2018年5月31日，贵公司收购广州医药股份有限公司(以下简称“医药公司”)30%股权，形成商誉9.32亿元。截至2022年12月31日已计提减值准备1.18 亿元。由于医药公司商誉对财务报表影响重大，且商誉减值测试中，对于重要的参数，比如收入增长率、毛利率、折现率等均涉及重大判断，所以我们将商誉的减值识别为关键审计事

项。

2.审计应对

(1)了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；

(2)对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；

(3)与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；

(4)评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(5)与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；

(6)在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型评估方法以及折现率等评估参数的合理性；

(7)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

贵公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括贵公司2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露:如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的

事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓娟

（项目合伙人）

中 国 · 北京 中国注册会计师：夏玲

以普通决议案审议议案六：

广州白云山医药集团股份有限公司2022年度利润分配及派息方案

公司股东：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,966,522,218.54元，以本公司2022年度实现净利润人民币1,756,732,233.08元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币175,673,223.31元，加上年结转未分配利润人民币7,599,583,401.27元，扣减2021年度现金红利人民币1,116,918,381.96元后，实际可分配利润为人民币8,063,724,029.08元。根据本公司实际情况，拟以2022年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币7.32元（含税），共计派发现金红利人民币1,190,078,974.67元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本公司独立董事已就本议案发表独立意见。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司2023年5月30日

以普通决议案审议议案七：

广州白云山医药集团股份有限公司2023年度财务经营目标及年度预算方案

公司股东：

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）及所属子公司（以下简称“本集团”）根据企业实际经营情况，对2023年医药市场面临的形势和市场状况进行详细的分析，制定本集团2023年的经营目标和具体的工作计划。同时，根据经营目标和工作计划，对企业资源进行优化配置，组织编制2023年度预算方案，以确保年度经营目标的达成。

一、预算编制基础和范围

本年度预算编制以企业会计准则为基础。纳入本年度预算编制范围的子公司增加了广州白云山国际医药健康产业有限公司。

二、2023年经营工作重点

2023年，本集团将紧扣效益和效率“双效提升”发展主题，坚持稳中求进工作总基调，着力推动质的有效提升和量的合理增长，扎实推进工作。

三、预算年度主要指标情况

（一）根据本集团2023年的工作部署，本集团主要落实以下措施：

1、持续以“巨星品种”为抓手，夯实大南药板块发展根基：①继续积极参与国家集采或省际药品联盟带量采购，同时紧抓市场机遇，大力推动营销创新，强化品牌建设，促进OTC市场及第三终端市场发展，分类分策打造更多不同领域的“巨星品种”；②进一步推进睡眠品种盘活工作，加快培育一批潜力品种；③大力发展特色原料药，提升原料药业务的竞争力；

④持续推进广州采芝林药业有限公司梅州生产基地、广州采芝林药业有限公司甘肃中药科技产业园建设工作，打造专业制药标准的精制中药饮片。

2、做强大健康板块业务，推动大健康板块创新发展：①继续巩固凉茶主业和品类领先地位，进一步巩固优势市场、挖掘潜力市场、提升薄弱市

场，深耕全渠道，全力促进产品销量增长；②继续将“王老吉”“刺柠吉”“荔小吉”作为“吉祥三宝”联合推广，重点培育新品市场，加强润喉糖、龟苓膏、椰汁等潜力产品的市场拓展；③持续深挖“吉文化”品牌价值，不断延展“吉文化”消费场景，推动市场销量。

3、做深做活大商业板块，加快大商业板块服务转型：①进一步拓宽融资渠道，提升融资能力；②加强品类拓展和渠道整合，增强购销联动，加强零售业务布局，大力拓展院边店及DTP专业药房；③深化B2B数字化转型，细化客户管理，紧贴市场需求，助力精准营销。

4、做大做精医疗板块业务，争创大医疗板块发展优势：①完善广州白云山医院建设，加强人才引进，不断提升医院综合实力；②与广州白云山医院新生儿科、妇产科室深化资源共享，做优做强“白云山润康”月子会所品牌；③开拓产品线，重点布局与衣食住行高度融合、科技含量高的特色产品，提升白云山品牌在医疗器械领域的影响力。

通过以上措施的实施，本集团争取实现主营业务收入不低于人民币770亿元。

（二）本集团2023年将通过以下措施：(1)通过统一采购平台，集约化统筹管理原辅材料、中药材、包装材料、机器设备等物料的采购，提高对外议价和抵御风险能力，有效降低采购成本；(2) 自建多个药材种植基地，确保药材质量及数量得到保证，成本可控；(3)加快推进产业基地建设与生产资源整合，提升企业发展质效；（4）积极开展仿制药一致性评价工作，进一步提升仿制药生产和管理效率，有效降低生产成本，提升产品竞争力。

本集团争取在实现上述主营业务收入目标的同时将成本及费用控制在人民币724亿元。

（三）本集团预计2023年主要业务板块主营业务毛利率比上年有所下降。

（四）本集团2023年资本性开支预算人民币26.77亿元，主要用于研发及生产基地建设、商业延伸项目、生产场地升级改造、设备更新等项目。

（五）本集团2023年预计对外投资总额人民币6.83亿元，继续加大资本运营的力度，积极推进板块投资并购项目，拓展新的筹融资渠道，推

动基金投融资业务的发展。

在编制财务预算的过程中，本集团对市场环境和企业实际情况进行详细的分析，但受全球经济、国家宏观政策的影响和繁杂多变的市场环境影响，财务预算仍存在一定的局限性。因此，本集团在预算执行过程中，如遇到非主观因素影响预算执行偏差较大，将对财务预算作适当的调整，以提高财务预算的合理性、客观性和可操作性，真正发挥财务预算在企业经营管理中的作用。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案八：

关于本公司第八届董事会董事2023年度薪酬的议案

公司股东：

根据《上市公司治理准则》等法律法规的及《公司章程》的规定，并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际经营情况，制定2023年度本公司第八届董事会董事薪酬方案如下：

1、关于董事长李楚源先生2023年度薪酬的议案

因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币0元。

2、关于副董事长杨军先生2023年度薪酬的议案

因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币0元。

3、关于副董事长程宁女士2023年度薪酬的议案

因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币0元。

4、关于执行董事刘菊妍女士2023年度薪酬的议案

因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币0元。

5、关于执行董事张春波先生2023年度薪酬的议案

因本公司执行董事张春波先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币0元。

6、关于执行董事吴长海先生2023年度薪酬的议案

因本公司执行董事吴长海先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币0元。

7、关于执行董事黎洪先生2023年度薪酬的议案

因执行董事黎洪先 生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计不超过人民币1,730,000元（含税），包括但不限于自

本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年6月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

8、关于独立非执行董事黄显荣先生2023年度薪酬的议案独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年6月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

9、关于独立非执行董事王卫红女士2023年度薪酬的议案独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年6月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

10、关于独立非执行董事陈亚进先生2023年度薪酬的议案独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年6月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

11、关于独立非执行董事黄民先生2023年度薪酬的议案独立非执行董事黄民先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年6月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

本公司独立董事已就本议案发表独立意见。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案九：

关于本公司第八届监事会监事2023年度薪酬的议案

公司股东：

根据《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的规定，并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际经营情况，制定2023年度本公司第八届监事会监事薪酬的方案如下：

1、关于监事会主席蔡锐育先生2023年度薪酬的议案；

因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公司领取的2023年度监事薪酬预计不超过人民币1,580,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届监事会监事的任期预计至2023年6月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

2、关于监事程金元先生2023年度薪酬的议案；

因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主任，其在本公司领取的2023年度监事薪酬预计不超过人民币1,100,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届监事会监事的任期预计至2023年6月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。

3、关于监事简惠东先生2023年度薪酬的议案；

因简惠东先生在本公司控股股东广州医药集团有限公司领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度监事薪酬为人民币0元。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案十：

关于本公司及子公司向金融机构申请

综合授信额度的议案

公司股东：

为满足广州白云山医药集团股份有限公司 （以下简称“本公司” ） 及子公司（合称“本集团”）日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间， 同时结合本集团实际情况及发展规划，本集团拟向金融机构申请人民币总额度不超过4,140,400万元 ，以及港币总额度不超过10,030万元的综合授信额度。本集团向金融机构申请综合授信额度可用于办理包括但不限于：流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函等，上述综合授信额度不等于本集团的实际融资金额，实际融资金额最终以实际签约并使用的授信额度为准。

同时，为提高工作效率，简化借款手续，根据本集团运营资金实际需求，本公司董事会提请股东大会授权本公司董事长、子公司董事长在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。

本次综合授信额度及授权的有效期为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案十一：

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司2023年年度财务审计机构的议案

公司股东：

为做好2023年度的财务报表及内部控制审计工作，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《广州白云山医药集团股份有限公司中介机构选聘管理办法》的相关规定，履行相关程序，选定大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为本公司2023年年度财务审计机构。2022年度财务审计费用为人民币286万元（含税），预计2023年度财务审计费用为人民币289万元（含税），包括中期审阅费和年度审计费。大信是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，具有A+H股审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司 2023年年度审计工作的要求。大信担任了本公司2022年年度财务审计机构，对本公司的经营情况较为熟悉且在过去一年里保持良好的合作关系。现提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和审计工作的开展进度，与大信签订2023年度相关业务约定书。本公司独立董事已就本议案发表独立意见。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案十二：

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司2023年内控审计机构的议案

公司股东：

为做好2023年度的财务报表及内部控制审计工作，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《广州白云山医药集团股份有限公司中介机构选聘管理办法》的相关规定，履行相关程序，选定大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为本公司2023年内控审计机构。2022年度内控审计费用为人民币40万元（含税），预计2023年度内控审计费用为人民币40万元（含税），包括中期审阅费和年度审计费。大信是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，具有 A+H 股审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。大信会计师事务所担任了本公司2022年内控审计机构，对本公司的经营情况较为熟悉且在过去一年里保持良好的合作关系。现提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和审计工作的开展进度，与大信签订2023年度相关业务约定书。本公司独立董事已就本议案发表独立意见。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案十三：

关于本公司第九届监事会职工代表监事简惠东先生2023年度薪酬的议案

公司股东：

根据《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的规定，并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际经营情况，拟定本公司第九届监事会职工代表监事简惠东先生2023年度薪酬。简惠东先生现任本公司工会副主席，其在本公司领取的2023年度监事薪酬预计不超过人民币750,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴，其2023年度薪酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

以普通决议案审议议案十四：

关于选举本公司第九届董事会执行董事

并建议其2023年度薪酬的议案

公司股东：

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会自2020年6月29日选举成立，鉴于其任期即将届满，为保证董事会有关工作的正常顺利开展，根据《公司章程》等相关规定，本公司需于近期内选举产生第九届董事会成员，并建议其2023年度薪酬方案。根据本公司章程，本公司董事会由11名董事组成，其中，独立董事的人数占董事会人数的比例不得低于三分之一，至少包括一位会计专业人士。据此，本公司第九届董事会成员的组成及其2023年度薪酬方案具体如下：

一、提请选举第九届董事会执行董事情况

本公司于2023年4月14日召开的第八届董事会第二十八次会议同意提名李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生、吴长海先生与黎洪先生为本公司第九届董事会执行董事候选人。现根据本公司章程的规定，提请股东大会选举李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生、吴长海先生与黎洪先生为本公司第九届董事会执行董事。各获委任之第九届执行董事的任期为三年，自获选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

二、第九届董事会执行董事2023年度薪酬方案

（一）执行董事候选人李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生和吴长海先生因其在控股股东——广州医药集团有限公司领取薪酬，故在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币0元。

（二）执行董事候选人黎洪先生因其目前同时兼任本公司总经理，故在本公司领取的2023年度董事薪酬预计不超过人民币1,730,000元/年，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪

酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴，其2023年度薪酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。现根据《公司章程》及有关规定，提请本次股东大会采用累积投票的方式，对上述执行董事候选人及其薪酬方案以子议案的方式进行投票。本公司独立董事已就本议案发表独立意见。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

附：执行董事候选人简历李楚源先生，57岁，EMBA，正高级经济师、（教授级）高级工程师职称，第十四届全国人大代表，中共广州市十二届委员会委员，享受国务院特殊津贴专家，全国劳动模范，2022 中国医药经济年度人物，中国好人榜好人，中国十大经济年度人物，中国双拥年度人物，广东省十大创新人物，广东省十大经济风云人物，广州市十大杰出青年，广州市党代表，广州市管优秀专家。李先生于1988 年 7月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长，广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）副总经理、党委书记、董事长，广州白云山中药厂厂长、党委书记，广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄公司”）总经理、副董事长、党委书记，广药集团总经理、副董事长、党委副书记，本公司副董事长及广州医药股份有限公司（“医药公司”）副董事长等职务。李先生自 2010年6月28日起任本公司副董事长，2013年8月8日起任本公司董事长，现任广药集团党委书记、董事长，本公司党委书记，董事长及白云山和黄公司副董事长，医药公司董事。李先生在企业全面运营管理方面具有丰富的经验。

杨军先生，54岁，工商管理硕士，经济师职称。杨先生于1992年7月参加工作，曾先后担任白云山股份董事会秘书、董事、党委副书记、纪委书记、监事会召集人，广

州白云山敬修堂药业股份有限公司党委书记、董事，广州国际集团有限公司党委副书记、常务副总经理，广州橡胶企业集团有限公司董事长，广州万力集团有限公司党委副书记、常务副总经理、工会主席、职工董事，广州市公共交通集团有限公司党委副书记、董事，广州市一汽巴士有限公司党委书记等职务。杨先生自 2020 年 1 月起任本公司董事，2020年6月起任本公司副董事长，现任广药集团党委副书记、副董事长、总经理，广药集团（澳门）国际发展产业有限公司（“广药（澳门）公司”）董事长和广州白云山天心制药股份有限公司（“天心药业”）董事长。杨先生在党建创新、企业管理等方面有丰富的经验。程宁女士，57岁，大专，会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师等职业资格。程宁女士于1986年8月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员，广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、白云山股份经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书，广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长，广药集团财务部副部长、部长，广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”）董事，广州采芝林药业有限公司董事，广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”）董事，广西白云山盈康药业有限公司（“广西盈康”）董事，广州王老吉投资有限公司董事，广州王老吉餐饮管理发展有限公司董事，医药公司董事及广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）监事会主席等职务。程宁女士自2012年9月19日起任本公司董事，自2019年6月3日起担任本公司副董事长，现任广药集团党委委员、常务副总经理，本公司党委委员，广药白云山香港有限公司（“广药白云山香港公司”）董事会召集人，广药（澳门）公司董事，广药（珠海横琴）医药产业园有限公司（“珠海横琴医药产业园公司”）董事长，广药白云山（珠海横琴）中医药产业有限公司（“广药白云山珠海横琴公司”）董事长及广州广药资本私募基金管理有限公司董事长。程宁女士在财务管理、企业内控等方面具有丰富的经验。刘菊妍女士，58岁，研究生学历，医学博士学位，（教授级）高级工程师职称。同时亦是享受国务院特殊津贴专家，全国“三八”红旗手，广州市管优秀专家，广州市“121”后备人才。刘女士于1990年7月参加工作，曾先后担任广州白云山汉方现代药业有限公司董事长、总经理，广药集团技质部部长，广州广药益甘生物制品股份有限公司董事长，广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）董事长及广州白云山生物制品股份有限公司（“白云山生物”，原广州诺诚生物制品股份有限公司）董事长等职务。刘女士自2014年1月至今任本公司董事，现任广药集团副总经理、总工程师及本公司技术总监，白云山生物副董事长，珠海横琴医药产业园公司董事，广药白云山珠海横琴公司董事及广药总院董事等职务。刘女士在科研开发、技术研究和质量管理等方面具有

丰富的经验。

张春波先生，46岁，EMBA，正高级经济师（科技型企业家），药师职称，全国劳动模范。张先生于2000年7月在中国药科大学毕业，同年参加工作，2010年12月获中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位。曾先后担任白云山和黄公司二片区副经理、销售部经理助理、经营部常务副经理、销售部经理、营销副总监，中一药业副总经理、常务副总经理、总经理、董事长，奇星药业总经理、董事长等职务。张先生自2015年1月至2021年8月任本公司副总经理，自2019年6月28日起任本公司董事，现任广药集团党委委员、副总经理，本公司党委委员，中一药业与奇星药业党委书记、董事长，天心药业董事，广州白云山医药销售有限公司董事，广州医药海马品牌整合传播有限公司（“海马公司”）董事和医药公司董事。张先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

吴长海先生，57岁，EMBA，正高级经济师（科技型企业家）。吴先生于1989年8月参加工作，曾先后担任广西盈康副总经理,中一药业副总经理、总经理、董事长和党委书记，奇星药业董事长，星群药业董事长，王老吉大健康公司董事长，王老吉大健康产业（雅安）有限公司董事长，王老吉大健康产业(梅州)有限公司董事长，广州药业股份有限公司董事总经理及本公司常务副总经理等职务。吴先生自2010年6月28日起任本公司董事，现任广药集团党委委员、副总经理，本公司党委委员、董事，广州白云山医疗器械投资有限公司董事长、总经理，广州白云山医疗健康产业投资有限公司董事，广州白云山医院有限公司董事，广州白云山中医院有限公司董事和西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司董事。吴先生在上市公司及药品食品饮料医疗健康、医疗器械、企业经营管理、市场营销、科研开发等方面具有丰富的经验。

黎洪先生，56岁，本科学历，中山大学岭南学院EMBA 硕士学位，正高级经济师（科技型企业家）、工程师、高级政工师职称，广东省第十一届政协特聘委员。黎先生于1990年7月参加工作，曾先后担任广州白云山侨光制药有限公司董事、董事长，天心药业董事、总经理，广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）总经理、董事长、党委书记，白云山股份董事和广药集团总经理助理。黎先生自2018年6月22日起任本公司党委委员、董事兼总经理，现任海马公司董事，明兴药业董事，广药白云山香港公司董事，广州百特侨光医疗用品有限公司董事长，广药（澳门）公司副董事长，广药白云山珠海横琴公司董事、总经理，珠海横琴医药产业园公司董事、总经理，广州白云山一心堂医药投资发展有限公司董事。黎先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

以普通决议案审议议案十五：

关于选举本公司第九届董事会独立非执行董事

并建议其2023年度薪酬的议案

公司股东：

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会自2020年6月29日选举成立，鉴于其任期即将届满，为保证董事会有关工作的正常顺利开展，根据《公司章程》等相关规定，本公司需于近期内选举产生第九届董事会成员，并建议其2023年度薪酬方案。

一、提请选举第九届董事会独立非执行董事情况

本公司于2023年4月14日召开的第八届董事会第二十八次会议同意提名陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生与孙宝清女士为第九届董事会独立非执行董事候选人。现根据本公司章程的规定，提请股东大会选举陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生与孙宝清女士为本公司第九届董事会独立非执行董事。各获委任之第九届独立非执行董事的任期为三年，自获选举之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

二、第九届董事会独立非执行董事2023年度薪酬方案

独立非执行董事候选人陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生与孙宝清女士各自在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元/年。上述薪酬已包含其同时担任董事会辖下专门委员会委员（如有）的薪酬，且为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴，其2023年度薪酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。

现根据《公司章程》及有关规定，提请本次股东大会采用累积投票的方式，对上述独立非执行董事候选人及其薪酬方案以子议案的方式进行投票。

本公司独立董事已就本议案发表独立意见。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

附：独立非执行董事候选人简历

陈亚进先生，60岁，博士学位，正教授、主任医师职称。陈先生为国家卫健委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会肝胆胰ERAS专业委员会主任委员、广东省医师协会肝胆外科分会名誉主任委员、中国医师协会外科分会胆道专业委员会常务委员、中国研究型医院协会消化肿瘤分会副主任委员、中华医学会外科分会胆道外科学组委员、亚太腹腔镜肝脏手术推广委员会委员兼中国分会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤专业委员会副主任委员和国际腹腔镜肝脏外科协会（ILLS）常委。陈先生于1986年7月参加工作，曾先后担任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区管委会副主任等职务，于2020年6月29日起担任本公司独立非执行董事，现任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任。陈先生在科研开发、技术研究等方面具有丰富的经验。 黄民先生，59岁，研究生学历，药理学博士学位，二级教授。黄先生为国家药典委员、中国药理学会药物代谢专业委员会副主任委员、广东省科协常务委员、广东省审评认证技术协会会长。黄先生于1983年6月参加工作，曾先后担任中山医科大学临床药理教研室讲师、副教授，中山大学药学院常务副院长、院长等职务。黄先生自2020年6月29日起任本公司独立非执行董事，现任中山大学临床药理研究所教授、所长。黄先生在药学领域教学、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。 黄龙德先生，75岁，香港执业会计师、企业管治师及税务师，黄先生为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、国际会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员。黄先生为英国特许公认会计师公会资深会员、香港税务学会注册税务师、香港公司治理公会资深会士及英国特许公司治理公会资深会士。黄先生获授多项荣誉，包括于1993年1月获英女王授予的荣誉勋章，于1998年7月获香港政府委任为非官守太平绅士，及于2010年7月获香港政府颁授铜紫荆星章。黄先生现任黄龙德会计师事务所有限公司首席执业董事，中渝置地控股有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代

号：1224）、银河娱乐集团有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：0027）、奥思集团有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：1161）及盈利时控股有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：6838）的独立非执行董事。黄先生于会计与企业管治方面拥有丰富经验。 孙宝清女士，52岁，研究生学历，教授，研究员，博士生导师。孙女士为国家呼吸系统疾病临床医学研究中心副主任，国家自然基金评审专家，国家健康科普首批专家库成员，中华预防医学会过敏病预防与控制专委会主任委员，中华预防医学会过敏原诊断学组组长，中国研究型医院学会过敏医学专业委员会副主任委员，中国研究型医院学会过敏医学专业委员会科学普及研究学组副组长，广东省预防医学会过敏病预防与控制专委会主任委员，广东省胸部疾病学会医学检验专业委员会主任委员，广东省人类遗传资源保藏应用学会副会长。孙女士于1992年7月参加工作，现任广州医科大学附属第一医院国家呼吸系统疾病临床医院研究中心副主任、检验科主任，广东省钟南山医学基金会理事长。孙女士在临床检验、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。

以普通决议案审议议案十六：

关于选举本公司第九届监事会监事并建议

其2023年度薪酬的议案

公司股东：

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会自2020年6月29日选举成立，鉴于其任期即将届满，为保证监事会有关工作的正常顺利开展，根据《公司章程》等相关规定，本公司需于近期内选举产生第九届监事会成员，并建议其2023年度薪酬方案。

一、提请选举第九届监事会股东代表监事

本公司于2023年4月14日召开的第八届第二十四次监事会会议同意提名蔡锐育先生、程金元先生为本公司第九届监事会股东代表监事候选人。现根据本公司章程的规定，提请股东大会选举蔡锐育先生、程金元先生为本公司第九届监事会股东代表监事，第九届监事的任期为三年，自获选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。

二、第九届监事会股东代表监事2023年度薪酬方案

（一）股东代表监事候选人蔡锐育先生目前同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公司领取的2023年度监事薪酬预计不超过人民币1,580,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。第九届监事会监事任期为三年，自本公司年度股东大会选举产生之日起计算，其2023年度薪酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。

（二）股东代表监事候选人程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主任，其在本公司领取的2023年度监事薪酬预计不超过人民币1,100,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年

薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。第九届监事会监事任期为三年，自本公司年度股东大会选举产生之日起计算，其2023年度薪酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。现根据《公司章程》及有关规定，提请本次股东大会采用累积投票的方式，对上述推选的股东代表监事选人及其薪酬方案以子议案的方式进行投票。

以上议案，请各位股东审议。

广州白云山医药集团股份有限公司

2023年5月30日

附：股东代表监事候选人简历蔡锐育先生，55岁，EMBA，会计师、金融经济师职称。蔡先生于1988年7月参加工作，先后担任广州白云山中药厂财务主管、亳州分厂财务总监、生产调度室经理、生产技术部副经理，广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄公司”）总经理助理、党委委员、副总经理，本公司组织部、人力资源部、统战部副部长、广州医药集团有限公司（“广药集团”）纪委委员、党委组织部部长、人力资源部部长、统战部部长等职务。蔡先生自2019年9月任本公司监事，2020年1月起任本公司监事会主席，现任本公司纪委委员、党委组织部部长、人力资源部部长、统战部部长。蔡先生从事财务、生产运营、行政人事、党务政工管理工作三十余年，在党建创新、行政管理、运营管理、干部人才管理等方面有丰富的经验。程金元先生，50岁，EMBA。程先生于1991年12月参加工作，曾先后担任国防大学干休所出纳员，中央军事委员会办公厅管理局主管会计，白云山和黄公司省级经理，广州白云山光华制药股份有限公司销售部副部长，广药集团纪检监察室主任、本公司纪检监察室主任、广药集团纪委委员、职工监事、审计部部长、风险控制办公室主任等职务。程先生自2020年1月起任本公司监事，现任本公司审计部部长和风险控制办公室主任。程先生在纪检监察、财务管理、风险控制等方面有丰富的经验。