白云山:关于2023年半年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

http://ddx.gubit.cn  2023-08-19  白云山(600332)公司公告

证券代码:600332 证券简称:白云山 公告编号:2023-047

广州白云山医药集团股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“白云山”)就 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间

根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议,经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826号)核准,本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股(A股),每股面值1.00元(人民币,下同),增加股本334,711,699.00元,变更后的股本为1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止,本公司通过非公开发行人民币普通股(A股)334,711,699股,每股发行价格23.56元,募集资金总额7,885,807,628.44元,扣除各项发行费用22,361,100.11元,实际募集资金净额7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元,增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字【2016】第410605

号验资报告。

(二)募集资金的使用金额及当前余额

截至2023年6月30日止,本公司募集资金使用情况如下:

项目募集资金发生额 (万元)
募集资金净额786,344.65
减:募投项目累计支出(含置换前期自有资金投入)713,035.01
其中:2022年12月31日前累计支出688,644.96
2023年1-6月年累计支出24,390.05
减:银行手续费支出32.77
减:以闲置募集资金购买保本理财产品净额-
加:专户及保本理财产品累计利息收入61,234.54
截至2023年6月30日募集资金专户余额134,511.41

2023年1-6月(以下简称“本报告期”),本公司及下属募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为24,390.05万元;截至2023年6月30日止,累计已投入募集资金总额为713,035.01万元(含置换前期自有资金投入),具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求,本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行(以下简称“广发银行沙面支行”)、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行(以下简称“光大银行杨箕支行”)、中信银行股份有限公司广州分行(以下简称“中信银行广州分行”)设立了6个募集

资金专用账户,并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为确保公司募集资金管理和使用的规范,保护投资者权益,根据相关法律法规的规定,公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司(以下简称“王老吉大健康公司”)、广州白云山明兴制药有限公司(以下简称“明兴药业”)、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂(以下简称“何济公药厂”)分别在光大银行杨箕支行、广发银行沙面支行、广发银行沙面支行设立了募集资金专用账户,并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂(以下简称“白云山制药总厂”)、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂(以下简称“化学制药厂”)和广州白云山汉方现代药业有限公司(以下简称“白云山汉方”)分别于2018年7月12日、2018年9月25日和2019年8月20日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行(以下简称“浦发银行广州分行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广州采芝林药业有限公司(以下简称“采芝林药业”)于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;王老吉大健康公司于2020年1月将“渠道建设与品牌建设”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为广州银行股份有限公司开发区支行(以下简称“广州银行开发区支行”),并于2020年2月25日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广州白云山拜迪生物医药有限公司(以下简称“广州拜迪”)、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、公司、浦发银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;广药白云山化学制药(珠海)有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券、公司、浦发银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方

监管协议》;广州医药研究总院有限公司(以下简称“广药总院”)于 2021年8月9日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;甘肃广药白云山中药科技有限公司于2021年12月6日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;王老吉大健康公司于2022年4月14日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2023年6月30日,募集资金具体存放情况如下:

序号户名开户行资金用途银行账号/ 定期存单账户 类别账户余额 (万元)使用状态
1本公司上海浦东发展银行广州锦城支行“大南药”研发平台建设项目82090158000000137活期56,846.22正常使用
2本公司广发银行股份有限公司广州潭村支行(注)“大南药”生产基地一期建设项目9550880020336100164活期37,974.09正常使用
3本公司上海浦东发展银行广州锦城支行现代医药物流服务延伸项目82090158000000129活期-已注销
4本公司中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行渠道建设与品牌建设项目38670188000072161活期-已注销
5本公司中信银行股份有限公司广州分行信息化平台建设项目8110901013000282218活期-已注销
6本公司中信银行股份有限公司广州分行补充流动资金项目8110901012400282216活期5,376.53正常使用
7王老吉大健康公司中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行渠道建设与品牌建设项目38670188000074881活期-已注销
8王老吉大健康公司广州银行股份有限公司开发区支行渠道建设与品牌建设项目800219385702988活期-已注销
序号户名开户行资金用途银行账号/ 定期存单账户 类别账户余额 (万元)使用状态
9明兴药业广发银行股份有限公司广州前进支行(注)“大南药”生产基地一期建设项目9550880204644500171活期11,247.49正常使用
10何济公药厂广发银行股份有限公司广州沙面支行“大南药”生产基地一期建设项目9550880204652600196活期-已注销
11化学制药厂上海浦东发展银行广州锦城支行“大南药”研发平台建设项目中的研发投入82090078801300000189活期0.00正常使用
12白云山制药总厂上海浦东发展银行广州锦城支行“大南药”研发平台建设项目中的研发投入82090078801000000181活期2,646.11正常使用
13采芝林药业中信银行股份有限公司广州分行信息化平台建设项目8110901012800980624活期-已注销
14白云山汉方上海浦东发展银行广州锦城支行“大南药”研发平台建设项目中的研发投入82090078801800000205活期0.00正常使用
15广州拜迪上海浦东发展银行广州锦城支行“大南药”研发平台建设项目中的研发投入82010078801800003404活期1,369.35正常使用
16采芝林药业上海浦东发展银行广州锦城支行“大南药”研发平台建设项目中的研发投入82010078801500003514活期-已注销
17明兴药业上海浦东发展银行广州锦城支行“大南药”研发平台建设项目中的研发投入82010078801600003446活期2.31正常使用
18广药白云山化学制药(珠海)有限公司上海浦东发展银行广州分行广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目82010078801600004914活期5,192.92正常使用
19甘肃广药白 云山中药 科技有限 公司上海浦东发展 银行广州锦 城支行甘肃广药白云 山中药科技 产业园(一 期)项目82090078801600000011活期5,597.99正常使用
序号户名开户行资金用途银行账号/ 定期存单账户 类别账户余额 (万元)使用状态
20广药总院上海浦东银行 广州分行“大南药”研发 平台建设项 目中的研发 投入82010078801900003449活期1,566.62正常使用
21王老吉大健康公司广州银行股份有限公司开发区支行王老吉大健康南沙基地(一期)项目800219385702111活期6,691.78正常使用
合 计134,511.41

注:表中“大南药”生产基地一期建设项目中本公司和明兴药业之募集资金专户因开户行广发银行股份有限公司广州沙面支行搬迁,开户行已分别变更为广发银行股份有限公司广州潭村支行和广发银行股份有限公司广州前进支行。除此之外,上述两个专户涉及的户名和银行账号等其他信息均不变。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

1、本报告期内,本公司及下属企业实施主体实际使用募集资金24,390.05万元,累计已投入募集资金总额713,035.01万元(含置换前期自有资金投入),具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况:

“大南药”生产基地一期建设项目、广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园(一期)项目、王老吉大健康南沙基地(一期)项目正在投入建设,因此暂未产生效益;而“大南药”研发平台建设项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中,该项目本报告期实现的效益无法单独计算。

(二)募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施,本公司根据实际情况,在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非

公开发行股票的相关议案,至2016年12月19日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,238.28万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核,并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。经本公司第六届董事会第二十八次会议审议,通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意本公司使用募集资金91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换工作已于2017年2月9日完成。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内,本公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况本报告期内,本公司无对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期内,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况本报告期内,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

公司渠道建设与品牌建设项目于2022年11月结项,节余募集资金为项目在本公司募集资金专户产生的利息12,413.28万元,已于2023年1月永久补充流动资金。

(八)募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

经本公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过,公司将信息化平台建设项目募集资金0.8亿元、现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项(具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-098的公告,日期为2019年3月28日、公告编号为2019-024的公告)。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

经本公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及2020年第三次临时股东大会审议通过,公司将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金 38,428.87 万元、信息化平台建设项目(本公司部分)的募集资金 10,472.50 万元(上述两个项目实际金额以资金转出当日专户的金额为准)的用途变更为广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项(具体内容详见公司公告日期为2020年8月25日、公告编号为2020-075和2020-076的公告,日期为2020年11月23日、公告编号为2020-088的公告)(具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》)。公司已将原何济公异地改造项目、信息化平台建设项目(本公司部分)募集资金专户进行注销,并按项目建设进度逐步将变更资金划转至广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目募集资金专户。

经本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过,公司将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11,842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园(一期)项目、38,400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地(一期)项目,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项(具体内容详见公司公

告日期为2021年8月2日、公告编号为2021-046和2021-048的公告,日期为2021年9月30日、公告编号为2021-063的公告)。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

除上述以外,本公司未有其他变更募投项目情况。

五、延期的募投项目情况

经本公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过,公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年1月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司将上述募集资金投资项目进行延期(具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-096的公告)。

经本公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过,公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司将上述募集资金投资项目进行延期(具体内容详见公司公告日期为2019年12月11日、公告编号为2019-099和2019-101的公告)。

经本公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议审议通过,公司将“大南药”生产基地一期之明兴公司异地改造项目实施时间延期至2024年1月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司将上述募集资金投资项目进行延期(具体内容详见公司公告日期为2020年8月25日、公告编号为2020-075和2020-076的公告)。

经本公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过,公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间自2022年12月31日延期至2025年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见,同意公司将上述募集资金投资项目进行延期(具体内容详见公司公告编号为2022-051和2022-053的公告)。

除上述以外,本公司未有其他延期募投项目情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

七、专项报告的批准报出

本专项报告已经本公司于2023年8月18日召开的董事会会议批准报出。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2023年8月18日

附表1:

募集资金使用情况对照表

编制单位:广州白云山医药集团股份有限公司 2023年1-6月

单位:人民币万元

募集资金总额786,344.65本期投入募集资金总额24,390.05
变更用途的募集资金总额207,144.27已累计投入募集资金总额713,035.01
变更用途的募集资金总额比例26.34%
承诺投资项目是否已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本期度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
“大南药”研发平台建设项目150,000.0099,757.1099,757.106,171.7378,040.40-21,716.7078.232025年12月31日体现在公司整体效益中不适用
“大南药”生产基地一期建设项目100,000.0064,391.6764,391.676,010.9944,682.33-19,709.3469.392024年1月31 日建设中,暂不适用建设中,暂不适用
其中:1、明兴药业易地改造项目60,000.0060,000.006,010.9940,290.66-19,709.3467.152024年1月31 日
2、何济公药厂易地改造项目40,000.004,391.674,391.674,391.67100.002020 年 11 月 23 日终止
现代医药物流服务延伸项目100,000.002019年3月28日变更
渠道建设与品牌建设项目200,000.00200,000.00203,395.673,395.67101.70不适用体现在公司整体效益中不适用
信息化平台建设项目20,000.002,774.992,774.992,774.99100.002020年12月31日变更体现在公司整体效益中不适用
补充流动资金216,344.65222,049.708,300.00231,405.209,355.50104.21不适用体现在公司整体效益中不适用
收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目108,000.00108,000.00108,000.00100.00不适用体现在公司整体效益中不适用
广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目48,901.3748,901.371,092.0827,980.67-20,920.7057.222023年12月31日建设中,暂不适用建设中,暂不适用
甘肃广药白云山中药科技产业园(一期)项目11,842.9011,842.902,506.796,308.63-5,534.2753.272023年12月31日建设中,暂不适用建设中,暂不适用
王老吉大健康南沙基地(一期)项目38,400.0038,400.00308.4610,447.12-27,952.8827.212023年12月31日建设中,暂不适用建设中,暂不适用
合计786,344.65796,117.7324,390.05713,035.01-83,082.7289.56
未达到计划进度原因(分具体募投项目)王老吉大健康南沙基地(一期)项目目前建设进度符合预期,但因本项目实际建设过程中,通过采购招标节约了部分费用,项目所需资金减少。同时,王老吉大健康公司已收到“南沙项开工奖励”及“老字号扶持发展资金”共 9,000 万元,在项目建设中优先使用政府扶持资金,此外,收到广东荔枝跨县集群产业园大额财政补助资金,从而募集资金使用较预期减少。后续,公司将支付本项目工程尾款及质保金,项目节余资金公司将视情况再进行统筹安排。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告第三节“本报告期募集资金的实际使用情况”第(二)项“募投项目先期投入及置换情况”的说明。截至2017年2月9日,本公司已完成对91,238.28万元募集资金先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本期公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况本期公司无对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本期公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因公司渠道建设与品牌建设项目于2022年11月结项,节余募集资金为项目在本公司募集资金专户产生的利息12,413.28万元,已于2023年1月永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况不适用。

注1:“本期度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本期度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:广州白云山医药集团股份有限公司 2023年1-6月

单位:人民币万元

变更后的 项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本期实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购控股股东广州医药集团有 限公司“王老 吉”系列商标 项目现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目108,000.00108,000.00108,000.00100.00不适用体现在公司整体效益中不适用
广药白云山化学制药(珠海)有限公司建设项目信息化平台建设项目10,472.5010,472.501,092.0827,980.6757.222023 年12 月31日建设中,暂不适用不适用
“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目38,428.8738,428.87
甘肃广药白云山中药科技产业园(一期)项目“大南药”研发平台建设项目11,842.9011,842.902,506.796,308.6353.272023 年12 月31日建设中,暂不适用不适用
王老吉大健康南沙基地(一期)项目“大南药”研发平台建设项目38,400.0038,400.00308.4610,447.1227.212023 年12 月31日建设中,暂不适用不适用
合计207,144.27
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)本期公司募投项目的变更原因、决策程序及信息披露说明详见本报告第四节“变更募投项目的资金使用情况”。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注:“本期实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


附件:公告原文