白云山：关于广州广药基金股权投资合伙企业(有限合伙)参与投资设立子基金暨关联交易的公告

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2023－058

广州白云山医药集团股份有限公司关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）

参与投资设立子基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）作为主要投资人出资9.99亿元（人民币，下同）设立的广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）投资不超过6.90亿元认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，“广药创投基金”、“基金”、“合伙企业”）有限合伙份额（“本次投资”）并签署《广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。

●广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”、“基金管理人”）是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80.00%的控股子公司，为广药创投基金的基金管理人及普通合伙人；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长，故广药资本是本公司关联方。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。因此，广药基金本次认购广药创投基金有限合伙份额构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。

●本次投资已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广

药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为5.04亿元，占本公司最近一期经审计净资产的1.57%，本次交易无需提交本公司股东大会审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0元。

●主要风险：广药创投基金未能如期足额设立的风险；基金未能寻找到合适投资标的的风险；基金投资收益未达预期的风险。

一、关联交易概述

经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本公司与广药资本合作设立广药基金，本公司以自有资金9.99亿元认购广药基金份额，占广药基金认缴出资总额的99.90%。

2023年12月19日，本公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资不超过6.90亿元认购广药创投基金份额并签署《合伙协议》。本次交易相关情况如下：

（一）本次投资概述

本次投资为广药基金出资不超过6.90亿元认购广药创投基金有限合伙份额。广药创投基金于中国境内设立，总规模不超过10.00亿元，广药资本出资0.10亿元认购普通合伙份额，占比1.00%；广药基金出资不超过6.90亿元认购有限合伙份额，占比不超过69.00%；广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）（“产投专项母基金”）出资3.00亿元认购有限合伙份额，占比30.00%。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）本次投资构成关联交易

广药创投基金的基金管理人及普通合伙人广药资本是本公司控股股东广药集团持股80.00%的控股子公司；本公司副董事长程宁女士

担任广药资本董事长，故广药资本是本公司关联方。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。因此，广药基金本次认购广药创投基金有限合伙份额构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。

（三）本次投资履行的审议程序

本次投资已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。全体独立董事一致同意本次关联交易事项。

至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

二、《合伙协议》合作方的基本情况

（一）广药资本

名称：广州广药资本私募基金管理有限公司

住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈静

注册资本：2,000.00万元

成立日期：2022年01月25日

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：广药集团认缴出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司认缴出资400.00万元，占注册资本20.00%。

主要财务数据：根据经审计的财务数据，截至2022年12月31日，广药资本总资产为1,236.94万元，净资产为823.01万元；2022年1-12月，广药资本实现营业收入188.29万元，实现净利润-176.99万元。

广药资本与本公司之间除同受广药集团控制及合作设立私募股权基金外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。广药资本不属于失信被执行人。广药资本为广药创投基金的普

通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

（二）产投专项母基金

名称：广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）住所：广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房企业类型：合伙企业(有限合伙)注册资本：600,000万元成立日期：2023年08月17日经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司出资比例：广州产业投资母基金有限公司，认缴出资599,900万元，占比99.9833%；广州产投私募基金管理有限公司，认缴出资100万元，占比0.0167%。

是否与本公司存在关联关系：否。产投专项母基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。产投专项母基金不属于失信被执行人。

三、《合伙协议》的主要内容

（一）基金名称：广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。

（二）基金规模：基金总规模不超过10亿元。

各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：

单位：万元

（三）合伙目的：在中国境内经营的实体进行法律及经营范围所

允许的股权投资，实现资本增值。

（四）存续期：基金存续期限为9年，自基金成立日起前5年为投资期，投资期届满后剩余的基金的存续期限为退出期。经全体合伙人同意可延长基金存续期，最多延长1年。

（五）投资领域、投资方式

1、投资领域：合伙企业主要投向具备核心技术及良好成长性的医药、医疗器械、医疗服务等医药健康项目，且上述领域项目的投资比例不低于合伙企业实缴出资总额的70%，对单个项目的投资额不超过2亿元。

2、投资方式：合伙企业的投资方式包括：通过直接投资或通过特殊目的载体（仅限于为投资单一项目设置的特殊目的载体）的方式，增资持有或受让非上市企业股权（限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）及其他符合法律、法规规定的投资。

（六）管理模式：广药资本为合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人。依据《合伙协议》负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

（七）决策机制：全体合伙人一致同意并授权基金管理人设立投资决策委员会（“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、应由投委会审议的关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由五名委员组成，其中广药资本推荐一名，广药基金和产投专项母基金各推荐二名。投委会设主任委员一名，由广药资本指定。主任委员为投委会会议的召集人，负责召集、召开并主持会议。投委会各委员一人一票，投委会的投资决策（约定的关联交易事项除外）必须获得四票及以上同意方为通过。

（八）收益分配及亏损分担：

1.收益分配：（1）按全体合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其在合伙企业中

的实缴出资额；（2）在前序分配完成后，如有余额，进行门槛收益分配，直至全体合伙人全部实现按照实缴出资额计算的门槛收益率7%/年（复利）；（3）在前序分配完成后，如有余额为超额收益，其中超额收益的80%按照各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配；超额收益的20%向普通合伙人广药资本分配。

2.亏损分担：（1）合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（九）管理费用：在基金投资期，年管理费为基金实缴出资总额的1%；在退出期，年管理费为未收回投资本金的1%。基金延长期和清算期不收取管理费。

（十）退出方式：合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；（4）投委会认可的其它适当方式。

（十一）争议解决：因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交广州仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在广州市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

四、该关联交易履行的审议程序及后期安排

（一）董事会审议情况

本公司第九届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程

宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生就该项议案回避表决。全体独立董事同意本次关联交易事项。

（二）监事会审议情况

本公司第九届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。

（三）独立董事事前认可意见

本次关联交易公平、公正、合理。本次参与认购广药创投基金有限合伙份额旨在扩大广药基金投资规模、分散投资风险及加快投资步伐、提高投资效率。本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易条款公允、合理，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事应回避表决，同意将该议案提交董事会审议。

（四）后期安排

为确保本次投资事项高效推进，董事会同意广药基金执行事务合伙人广药资本办理与本次投资事项相关的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

五、对本公司的影响

广药基金出资认购广药创投基金有限合伙份额符合广药基金的投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率，将促进本公司加速在生物医药健康产业领域的转型升级、实现快速发展。

本次投资使用广药基金自有资金，不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

六、风险提示

（一）存在未能在预期时间内完成基金设立涉及的经营者集中申报及审查程序，基金未能在预期时间内完成中基协备案，从而影响基

金设立及投资进度的风险；

（二）基金未能寻找到合适的投资标的的风险；

（三）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为5.04亿元，占本公司最近一期经审计净资产的1.57%，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

后续，本公司将密切关注基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会2023年12月19日