白云山：独立董事专门会议工作细则

广州白云山医药集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则（经本公司2023年12月28日召开的第九届董事会第七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》和本工作细则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经专门会议审议且过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司应当定期或者不定期召开专门会议，原则上应不迟于会议召开前3日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第八条 专门会议由半数以上独立董事出席方可举行，并由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第九条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。专门会议记录应当至少保存10年。 第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 附则

第十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第十四条 本工作细则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。