白云山：关于参与投资的广州广药产投生物医药创业投资基金(有限合伙)新增有限合伙人暨关联交易的进展公告

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－045

广州白云山医药集团股份有限公司关于参与投资的广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，“广药创投基金”、“基金”、“本基金”）

●新增有限合伙人：广州国企创新基金有限公司（“国创基金”）。广药创投基金规模不变，仍为10.00亿元（人民币，下同）。国创基金拟认缴广药创投基金有限合伙份额3.00亿元，认缴占比30.00%。广药基金拟将认缴出资额从原来的不超过6.90亿元调减至3.90亿元，认缴占比

39.00%。广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）（“产投专项母基金”）出资3.00亿元不变。

●因新增有限合伙人原因，拟修订缴付出资、返投要求、投资决策程序等合伙协议条款并重新签署《广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。本次广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）与广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”）及其他合伙人重新签署《合伙协议》的事项构成关联交易。

一、关联交易概述

2023年12月19日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于广州广药基金股权投资

合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资不超过6.90亿元认购广药创投基金份额并签署《合伙协议》。具体内容详见本公司日期为 2023年12月19日、编号为2023-058的公告。2024年8月2日，广药创投基金全体合伙人协商一致并重新签署了《合伙协议》，新增国创基金为基金的有限合伙人，广药创投基金规模不变，仍为10.00亿元。国创基金拟认缴广药创投基金有限合伙份额3.00亿元。广药基金拟将认缴出资额从原来的不超过6.90亿元调减至3.90亿元。广药创投基金的管理人广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80%的控股子公司，本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。本次广药资本、广药基金及其他有限合伙人重新签署《合伙协议》符合《上海证券交易所股票上市规则》所述的关联关系情形，构成关联交易。

二、关联人基本情况

名称：广州广药资本私募基金管理有限公司住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈静注册资本：2,000.00万元成立日期：2022年01月25日经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司出资400.00万元，占注册资本20.00%。

主要财务数据：根据未经审计的财务数据，截至2024年6月30日，广药资本资产总额为1,824.37万元，净资产为1,269.24万元；2024年1-6月，广药资本实现营业收入714.22万元，实现净利润220.01万元。

三、广药创投基金本次新增有限合伙人的相关情况

（一）变更前后合伙人及其出资情况

变更前：

变更后：

截至本公告日，广药创投基金尚未成立，原合伙人尚未对广药创投基金进行实缴出资。

（二）新增合伙人的基本情况

名称：广州国企创新基金有限公司注册资本：100,000.00万元注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6240（集群注册）（JM）

企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：梁毅成立时间：2019年2月21日经营范围：创业投资；风险投资；企业自有资金投资；科技信息咨询服务；股权投资；受托管理股权投资基金。股东构成及持股情况说明：广州金控基金管理有限公司直接持股100%。实际控制人为广州市人民政府。关联关系：国创基金与本公司不存在关联关系。

四、《合伙协议》主要变更情况

各合伙人基于本次新增有限合伙人重新签订了《合伙协议》。除合伙人出资信息外，《合伙协议》部分条款发生了变更，主要为：

（一）缴付出资

国创基金的出资额将根据其它合伙人实缴出资情况进行同比例计算，且有权根据国创基金账面余额情况确定实缴金额。

国创基金在收齐执行事务合伙人提供的缴付凭证以及《缴款通知书》后，对该申请出资予以审核。在国创基金账面余额足够的情况下，国创基金在收齐上述材料后15个工作日内完成当期缴付出资；如国创基金账户余额不足以支付当期出资，国创基金应在收齐上述材料5个工作日内给予答复并有权调整出资方案或调减相应的认缴出资额，此时国创基金的不履行全部或部分出资义务不视为违约，且无需承担任何责任，其他合伙人可适当调减当期出资额度。

（二）国创基金返投要求

1.合伙企业投资于广州市属国有企业创新投资领域比例不低于国创基金出资额的1.5倍。

2.以下情形可认定为对市属国企创新领域的投资：

（1）合伙企业直接投资于生物医药与健康领域，且标的企业注册地为广州市的市属国企项目；

（2）合伙企业投资于非市属国企及其下属企业（含注册地在广州市外的项目），后被市属国企并购（含控股、实际控制）的项目；

（3）合伙企业投资于市属国企及其下属企业产业链上下游的企业，且该企业对市属国企有较强战略协同效应（以业务订单为证明）或该企业属于市属国企重要对外投资企业（如持股比例不低于20%、在该企业派出董事等）；

（4）基金管理人以自有资金或在管的其他基金，同期投资于市属国企及其下属企业（含控股、实际控制、共同控制）的项目；

（5）其他可认定为投资市属国企创新领域的项目。

（三）决策机制

全体合伙人一致同意并授权基金管理人设立投资决策委员会（“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由五名委员组成，其中广药资本委任一名，广药基金和产投专项母基金各委任二名。投委会设主任委员一名，由广药资本指定。主任委员为投委会会议的召集人，负责召集、召开并主持会议。投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得四票及以上同意方为通过。

国创基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。

投委会作出投资决议后，应将有关项目资料发送给国创基金，申请拟投项目合规审查程序。国创基金有权就议案是否符合相关适用法律、《广州市国企创新投资基金管理办法》、本协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下否决该等议案。被国创基金否决的议案不得施行。

（四）亏损分担

1.合伙企业在实缴出资额之内的亏损由所有合伙人按照实缴出资比例共同分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依据法律规定承担。

2.有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（五）基金托管

基金管理人应在托管协议中书面约定：基金托管人在审核合伙企业项目投资划款指令时，除应附有效的投资决议、项目投资协议等相关决策文件外，必须依据附有国创基金出具的《合规性审查报告》，且基金托管人仅对《合规性审查报告》所述项目进行资金划拨。

（六）国创基金的退出约定

在有受让人的情况下，国创基金可无需经得其他合伙人的同意，适时退出本基金，其他合伙人享有优先受让国创基金份额的权利，退出时的转让价格依法依规确定。

国创基金退出前，本基金已实现的盈利，国创基金应按照实缴出资比例获取相应的分红。

在如下情况发生时，各合伙人同意国创基金有权退伙或者将其财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的人，且不承担任何法律责任，若其他合伙人不同意的，国创基金有权要求持有异议的合伙人以不低于国创基金原始出资额的价款受让国创基金的出资：

1.国创基金投资基金方案确认后1年内（截止至2025年5月9日前），未按规定程序和时间要求完成本基金的全部设立、登记和备案等手续的；

2.国创基金拨付首期出资至本基金账户1年以上，基金未开展投资业务的；

3.合伙企业投资领域和方向不符合政策目标的；

4.执行事务合伙人发生实质性变化的，包括但不限于：执行事务合伙人的主要股东或控股股东或实际控制人发生变化；发生关键人士事件且在自发生之日起6个月内未能消除的；或管理团队核心人员半数（含）以上发生变化等情况；

5.合伙企业进入退出期存在可分配收入的情况下超过1年未分红、经审计累计实际亏损达到合伙企业实缴出资总额的30%或以上或非持续经营的（包括无法正常运作/无法实现合伙企业目的）；

6.基金管理人存在故意或重大过失行为导致基金继续运营将损害国有权益或可能对国有权益造成损害的（以法院和仲裁机构等对于损害事实的最终裁定结果为准）；

7.合伙企业未按本协议约定投资的；

8.适用法律和本协议规定的其他事由。

（七）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均有权向合伙企业注册地的人民法院提起诉讼。一方因另一方违约而主张权益所实际发生的一切费用由败诉方承担。在争议处理期间，除涉及争议条款外，各方应继续履行其在合伙协议内规定的权利义务。

五、本次关联交易及新增有限合伙人对本公司的影响

本次广药创投基金新增有限合伙人系基金管理人为扩大资金来源而申请的政府引导基金出资，将有助于广药基金降低出资金额、分散投资风险，不存在损害基金及原合伙人利益的情形。同时，本公司参与设立广药创投基金资金源于广药基金自有资金，不会对本公司财务状况和正常生产经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

本公司将持续关注基金的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年8月2日