白云山：关于调整与广州医药集团有限公司2024-2025年度日常关联交易预计及签订《日常关联交易协议》补充协议的公告
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024-084
广州白云山医药集团股份有限公司关于调整与广州医药集团有限公司日常关联交易预计及
签订《日常关联交易协议》补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）调整本公司及附属企业（统称“本集团”）与本公司控股股东广州医药集团有限公司及其附属企业（统称“广药集团”）2024年度及2025年度日常关联交易预计金额，并签署《日常关联交易协议》补充协议。经调整后，本公司与广药集团2024年度及2025年度日常关联交易预计金额分别为不超过2.44亿元及2.77亿元（人民币，下同）。
●本次日常关联交易调整无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易调整系对若干日常关联交易类别的年度预计金额进行调整，以满足本集团相关业务发展需要，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易调整有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月28日，经本公司第九届董事会第七次会议批准，本公
司厘定了本集团与广药集团2024年度及2025年度的日常关联交易年度预计数，并签订《日常关联交易协议》。根据《日常关联交易协议》，本集团与广药集团2024年度及2025年度发生日常关联交易预计数分别为不超过2.33亿元及2.52亿元。具体内容详见本公司日期为2023年12月28日、编号为2023-065的公告。
本公司召开了2024年第4次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整与广州医药集团有限公司2024-2025年度日常关联交易预计数及签订<日常关联交易协议>补充协议的议案》，全体独立董事一致认为该等日常关联交易为本公司日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响本公司的独立性，不会损害本公司及中小股东的利益。全体独立董事同意将该议案提交董事会会议审议，届时关联董事应当按规定就该议案回避表决。本次调整2024年度及2025年度与广药集团日常关联交易预计数事项已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，本公司与广药集团签订《日常关联交易协议》补充协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、吴长海先生及黎洪先生回避表决，其余4名非关联独立董事陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生及孙宝清女士审议并通过了该议案。
（二）本次调整日常关联交易预计及签署《日常关联交易协议》补充协议
根据2024年1-10月日常关联交易实际发生额，并结合对2024年四季度、2025年全年本集团及广药集团的经营和发展预期，本公司拟调整本集团与广药集团2024年度、2025年度的日常关联交易年度预计数，并签署《日常关联交易协议》之补充协议。除此之外，交易定价基准、协议期限及双方权利义务等其他事项仍按原《日常关联交易协议》执行。本次调整后本集团与广药集团2024、2025年日常关联交易年度预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 期限 | 原预计金额 （万元） | 调整后预计金额 （万元） | 拟调整预计金额占同类业务比例注1 | 2024年1-10月发生金额 （万元） （未经审计） | 2023年实际发生金额 （万元） | 2023年发生额占同类业务比例注2 | 拟调整金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品 | 广药集团 | 2024年 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.02% | 483.90 | 432.10 | 0.01% | - |
| 2025年 | 1,200.00 | 1,200.00 | 0.02% | ||||||
| 向关联人销售产品 | 广药集团 | 2024年 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.20% | 8,033.70 | 9,132.40 | 0.12% | - |
| 2025年 | 16,000.00 | 17,000.00 | 0.23% | ||||||
| 向关联人提供劳务（广告、研发、展览、管理服务等） | 广药集团 | 2024年 | 600.00 | 1,700.00 | 1.47% | 591.02 | 674.80 | 0.58% | - |
| 2025年 | 800.00 | 2,200.00 | 1.90% | ||||||
| 接受关联人劳务（广告、研发、展览、管理服务等） | 广药集团 | 2024年 | 800.00 | 800.00 | 0.74% | 434.55 | 388.70 | 0.36% | - |
| 2025年 | 900.00 | 900.00 | 0.83% | ||||||
| 委托关联人加工 | 广药集团 | 2024年 | 100.00 | 100.00 | 0.09% | - | - | - | - |
| 2025年 | 100.00 | 100.00 | 0.09% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 期限 | 原预计金额 （万元） | 调整后预计金额 （万元） | 拟调整预计金额占同类业务比例注1 | 2024年1-10月发生金额 （万元） （未经审计） | 2023年实际发生金额 （万元） | 2023年发生额占同类业务比例注2 | 拟调整金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 接受委托加工 | 广药集团 | 2024年 | 3,500.00 | 3,500.00 | 15.13% | 1,099.85 | 2,486.90 | 10.75% | |
| 2025年 | 3,900.00 | 3,900.00 | 16.86% | ||||||
| 商标使用费 | 广药集团 | 2024年 | 150.00 | 150.00 | 52.92% | 73.74 | 85.70 | 30.23% | - |
| 2025年 | 150.00 | 150.00 | 52.92% | ||||||
| 房产、设备租赁收入 | 广药集团 | 2024年 | 100.00 | 150.00 | 2.74% | 65.02 | 77.40 | 1.41% | - |
| 2025年 | 100.00 | 150.00 | 2.74% | ||||||
| 房产、设备租赁支出 | 广药集团 | 2024年 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.05% | 670.86 | 1,021.70 | 3.09% | - |
| 2025年 | 2,000.00 | 2,100.00 | 6.35% | ||||||
| 合计 | 广药集团 | 2024年 | 23,250.00 | 24,400.00 | - | 11,452.64 | 14,299.70 | - | - |
| 2025年 | 25,150.00 | 27,700.00 | - |
注：1、预计金额占同类业务比例=2024年或2025年预计金额/2023年同类交易业务总额。
2、2023年发生额占同类业务比例=2023年关联交易实际发生额/2023年同类交易业务总额。
3、2024年1月-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
4、以上2024年度、2025年度预计金额调整，主要是由于：（1）广药集团附属企业广州白云山花城药业有限公司（“花城药业”）因经营需要计划加大部分中成药生产，考虑到本集团拥有的中药材集中采购平台于保证中药材质量、数量及价格上具备优势，预计自2025年起加大向本集团采购中药材；（2）花城药业因产品推广需要自2024年三季度起加大产品广告投入，而本集团为花城药业的长期广告服务及展览服务供应商之一，预计向花城药业提供广告及展览服务等提供劳务交易将持续增加；（3）本集团与广药集团及其附属企业之间近期或预计新增办公场地、经营场地租赁。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
广州医药集团有限公司，注册地址为广州市荔湾区沙面北街45号第
5层，为本公司控股股东，董事长为李小军，注册资本为125,281.10万元，主要经营范围为：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造;房地产开发经营；企业自有资金投资;包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）。该公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2023年度/年末 （经审计） | 2024年度1-9月/月末 （未经审计） |
| 总资产 | 8,171,528.98 | 8,250,801.30 |
| 净资产 | 3,569,620.38 | 3,719,320.86 |
| 营业收入 | 7,568,835.22 | 5,927,602.52 |
| 净利润 | 408,849.64 | 323,306.07 |
（二）关联关系
广药集团为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形，本项交易视为关联交易。杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士及吴长海先生目前或过去12个月内为广药集团的董事及/或广药集团的高级管理层成员，黎洪先生为广药集团附属企业广药集团（澳门）国际发展产业有限公司副董事长，上述董事均就该议案回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）交易内容
包括本集团与广药集团之间互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料、提供/接受劳务（广告代理及研究开发服务）、委托/接受委托加工、授权使用商标以及资产租赁等交易行为。
（二）定价原则
双方同意各项关联交易是在本集团日常业务中进行及按公平基准磋商厘定；并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）广药集团给予本集团之条款将不逊于(i)广药集团给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予本
集团之条款进行。
（三）期限
协议期限为两年，自2024年1月1日起至2025年12月31日止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易调整系双方业务发展需要，有利于本公司持续发展。日常关联交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务及收入和利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、备查文件目录
（一）第九届董事会第十六次会议决议；
（二）2024年第4次独立董事专门会议纪要；
（三）本公司与广药集团签订的《日常关联交易协议》之补充协议。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024年11月29日