国机汽车：关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2023-28号
国机汽车股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资对象：中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）
? 增资金额：国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金向全
资子公司中汽工程增资278,949,372.77元。本次增资后，中汽工程注册资本由
120,000.00万元增加至147,894.94万元
? 风险提示：本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384号）文件核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股38,913,341股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90元，实收募集资金为人民币280,074,706.17元，扣除其他发行费用（不含税）1,125,333.40元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。
上述募集资金已于2022年12月29日全部到账，公司已对募集资金采取专户管理。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验
并出具《验资报告》（天职业字[2022]47764号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行股票募集配套资金用途如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 装备制造基地能力提升项目 | 38,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 工程研究中心建设项目 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 4 | 高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目 | 166,950.00 | 44,813.00 |
| 5 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 369,950.00 | 239,813.00 | |
二、使用募集资金向全资子公司增资的情况
为保证募投项目的顺利进行，公司决定对募投项目拟投入募集资金金额作出如下安排（未含利息收入，具体金额以实际结转项目专户资金余额为准）：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 | 25,000.00 | 25,000.00 | 4,882.37 |
| 2 | 装备制造基地能力提升项目 | 38,000.00 | 30,000.00 | - |
| 3 | 工程研究中心建设项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 9,126.17 |
| 4 | 高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目 | 166,950.00 | 44,813.00 | - |
| 5 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 | 13,886.40 |
| 合计 | 369,950.00 | 239,813.00 | 27,894.94 | |
公司决定以增资方式将募集资金净额278,949,372.77元投入中汽工程，用于实施“汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目”、“工程研究中心建设项目”、“偿还银行借款”，具体增资方案为：对中汽工程增资278,949,372.77元。增资完成后，中汽工程注册资本由120,000.00万元增加至147,894.94万元。
三、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 公司名称 | 中汽工程 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91120000780325964K |
| 注册地址 | 天津市南开区长江道591号 |
| 法定代表人 | 戴旻 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 成立日期 | 1982年12月1日 |
| 营业期限 | 1982年12月1日至无固定期 |
| 经营范围 | 勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务；城市规划及市政公用设计；工程机械修理和租赁；图文设计；展览服务；机器人、智能制造的技术开发、技术推广、技术咨询；企业孵化服务；商务信息咨询；机器人、智能制造装备的批发和零售；餐饮服务；会议服务；房屋租赁。 |
（二）增资对象的财务情况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,522,592.70 | 1,465,974.48 |
| 净资产 | 265,645.11 | 253,354.03 |
| 营业收入 | 1,389,032.41 | 969,500.45 |
| 净利润 | 25,170.54 | 38,201.72 |
四、本次增资对上市公司的影响
公司拟使用募集资金278,949,372.77元向中汽工程增资，本次增资对象系募投项目实施主体，增资完成后，有利于优化中汽工程资本结构、减少财务费用，降低资产负债率；有利于锻造公司在汽车工程核心技术装备自研自制和数智化升级新优势，提高在汽车工厂规划、工艺、制造、建设等技术研发能力，同时满足数字化、智能化技术为主线的汽车工厂建设新要求。
五、增资后的募集资金管理
本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
六、履行的审批程序
公司于2023年6月27日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司进行增资。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资，有利于募集资金项目的开展和实施，不存在改变募集资金投向的情况，没有损害公司和中小股东的权益。同意公司使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资，有利于增强中汽工程的资金实力，有助于募投项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司中汽工程进行增资。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）《第八届董事会第十八次会议独立董事意见》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意
见》。
九、报备文件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2023年6月28日