国机汽车：中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见

http://ddx.gubit.cn 2023-07-27 国机汽车(600335)公司公告

中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股解禁上市流通相关情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

（一）股票发行的核准情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“国机汽车”）于2019年3月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。

（二）股份登记情况

本次募集配套资金发行的38,913,341股新增股份已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

发行对象认购数量及锁定期情况如下：

序号	发行对象名称	发行数量（股）	限售期（月）
1	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	27,510,316	6
2	财通基金管理有限公司	7,152,682	6

诺德基金管理有限公司

4,250,343

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为38,913,341股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年8月1日；

（三）本次限售股上市流通清单如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	27,510,316	1.839%	27,510,316	0
2	财通基金－青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉239号单一资产管理计划	4,126,547	0.276%	4,126,547	0
3	诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	2,462,173	0.165%	2,462,173	0
4	诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划	1,375,516	0.092%	1,375,516	0
5	财通基金－平安银行－财通基金安鑫2号集合资产管理计划	697,386	0.047%	697,386	0
6	财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通2号单一资产管理计划	412,655	0.028%	412,655	0
7	财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划	275,103	0.018%	275,103	0
8	财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富81号单一资产管理计划	275,103	0.018%	275,103	0

9	诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划	137,552	0.009%	137,552
10	财通基金－四时之言3号私募证券投资基金－财通基金开赢1号单一资产管理计划	137,552	0.009%	137,552
11	财通基金－欢乐港湾长虹1号私募证券投资基金－财通基金玉泉1072号单一资产管理计划	137,552	0.009%	137,552
12	财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司	137,552	0.009%	137,552
13	财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划	137,552	0.009%	137,552
14	诺德基金－易米基金多策略一号单一资产管理计划－诺德基金浦江696号单一资产管理计划	137,551	0.009%	137,551
15	诺德基金-纯达主题精选3号私募基金-诺德基金浦江906号单一资产管理计划	137,551	0.009%	137,551
16	财通基金-交银国际信托有限公司-财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划	118,294	0.008%	118,294
17	财通基金－中信银行－财通基金多彩象定增量化对冲1号集合资产管理计划	100,413	0.007%	100,413
18	财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划	97,662	0.007%	97,662
19	财通基金-海通证券股份有限公司-财通基金君享佳胜单一资产管理计划	93,535	0.006%	93,535
20	财通基金－中信银行－财通基金全盈象定增量化对冲1号集合资产管理计划	88,033	0.006%	88,033
21	财通基金－李海荣－财通基金安吉515号单一资产管理计划	68,776	0.005%	68,776
22	财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲1号集合资产管理计划	59,147	0.004%	59,147
23	财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利56号集合资产管理计划	56,396	0.004%	56,396
24	财通基金-建设银行-财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划	41,265	0.003%	41,265
25	财通基金－陆家嘴信托－启元量化1号集合资金信托计划－财通基金启星1号单一资产管理计划	35,763	0.002%	35,763
26	财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利52号集合资产管理计划	33,012	0.002%	33,012
27	中国邮政储蓄银行股份有限公司－财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金	23,384	0.002%	23,384
合计		38,913,341	2.602%	38,913,341

注：本次募集配套资金的发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划或基金参与本次发行，以上清单中股东名称为相应的资产管理计划或基金账户名称。

六、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况

单位：股

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	38,913,341	-38,913,341	0
无限售条件的流通股	1,456,875,351	38,913,341	1,495,788,692
股份合计	1,495,788,692	0	1,495,788,692

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陈龙飞吴嘉煦王宇泰

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文