国机汽车：关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-57号
国机汽车股份有限公司关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）、下属全资公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“机械四院”）分别持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.411%、3.894%、0.935%股权，本次拟与国机财务其他股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元，合计增资金额为7,944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。
? 鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，国机财务的其他股东为国机集团及其下属22家成员企业，故国机集团及其下属22家成员企业均为公司关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议通过本次关联交易。
? 本次现金增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
? 本次现金增资事项，尚需取得国机财务股东会同意本次现金增资的决议，且其他股东同意同比例增资；尚需取得国家金融监督管理总局北京监管局关于国机财务变更注册资本的批复等。
? 除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国机财务其他各股东或与其他关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
国机财务是于2003年9月经原中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企业法人地位的非银行金融机构，股东为国机集团及其下属25家成员企业。公司全资子公司中进汽贸对国机财务出资14,720.00万元，持股比例8.411%；公司全资子公司中汽进出口对国机财务出资6,815.00万元，持股比例3.894%；公司下属全资公司机械四院对国机财务出资1,636.00万元，持股比例0.935%。
本次增资方案为国机财务原股东拟同比例现金增资，中进汽贸、中汽进出口、机械四院拟与国机财务其他各股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元，合计增资金额为7,944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。
国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团及其下属22家成员企业均为公司关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一） 关联方关系
国机财务股东均为国机集团下属成员企业，其中国机集团为公司控股股东，对公司持股比例为68.7%。
（二） 关联方情况简介
1．国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：2,600,000万元
成立日期：1988年5月21日公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市海淀区丹棱街3号实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。国机集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。2．国机集团下属22家成员企业
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 法定 代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 注册地址 |
| 1 | 第一拖拉机股份有限公司 | 黎晓煜 | 112,364.5275 | 1998-12-28 | 河南省洛阳市建设路154号 |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 王博 | 412,570 | 1982-3-17 | 北京市西城区广安门外大街178号 |
| 3 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 赵拥军 | 67,000 | 1984-05-04 | 北京市东城区王府井大街277号 |
| 4 | 中国电力工程有限公司 | 赵辉 | 88,800 | 1984-09-27 | 北京市海淀区首体南路9号 |
| 5 | 江苏苏美达集团有限公司 | 杨永清 | 90,000 | 1992-10-10 | 江苏省南京市玄武区长江路198号 |
| 6 | 西安重型机械研究所有限公司 | 王社昌 | 49,840 | 2000-07-27 | 陕西省西安市浐灞生态区东元路209号 |
| 7 | 中国中元国际工程有限公司 | 李海欣 | 62,000 | 1987-08-15 | 北京市海淀区西三环北路5号 |
| 8 | 中国联合工程有限公司 | 钱向东 | 120,000 | 1984-01-21 | 浙江省杭州市滨江区滨安路1060号 |
| 9 | 广州机械科学研究院有限公司 | 纪学成 | 25,189 | 1994-08-15 | 广州市黄埔区茅岗路828号 |
| 10 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 顾晓山 | 16,000 | 1991-10-07 | 郑州市中原区中原西路126号 |
| 11 | 中国重型机械有限公司 | 肖平 | 100,000 | 1981-01-30 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 12 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 肖向东 | 11,600 | 1981-12-31 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）地润路18号A座 |
| 13 | 中国福马机械集团有限公司 | 孙峰 | 92,911.70366 | 1984-04-21 | 泰州市海陵区迎春西路199 |
| 号0101幢5、6、7层 | |||||
| 14 | 中国电缆工程有限公司 | 徐利锋 | 10,000 | 1981-09-26 | 北京市朝阳区团结湖北路2号一层 |
| 15 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 范志超 | 56,000 | 1993-12-29 | 安徽省合肥市蜀山区长江西路888号 |
| 16 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 秦汉军 | 40,450 | 2002-09-06 | 广州市海珠区新港西路204号第1栋 |
| 17 | 成都工具研究所有限公司 | 闫宁 | 11,573.64 | 1993-01-01 | 成都市新都区工业大道东段601号 |
| 18 | 天津电气科学研究院有限公司 | 周锋 | 22,847 | 2001-06-06 | 河东区津塘路174号 |
| 19 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 李树勋 | 2,000 | 2000-04-10 | 甘肃省兰州市七里河区七里河区敦煌路349号 |
| 20 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 郑浩 | 23,000 | 2000-03-30 | 沈阳市大东区北海街242号 |
| 21 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 高元安 | 14,000 | 1993-11-24 | 洛阳市涧西区科技工业园轴研大道一号 |
| 22 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 赵延军 | 30,000 | 1981-08-13 | 郑州市高新技术开发区梧桐街121号 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：国机财务有限责任公司法定代表人：赵建国注册资本：175,000万元注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座5层519、520、521、522、523、
525、8层
公司类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
（二）交易标的主要财务信息
国机财务最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 4,437,406.44 | 4,804,204.15 |
| 净资产 | 422,477.08 | 410,005.37 |
| 资产负债率 | 90.48% | 91.47% |
| 指标 | 2024年1-6月 | 2023年 |
| 营业收入 | 54,696.64 | 123,990.16 |
| 净利润 | 12,471.71 | 25,105.23 |
| 净资产收益率 | 5.99% | 6.23% |
2023年财务数据已经审计，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告为标准无保留意见。
四、关联交易主要内容
（一）交易标的定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，国机财务股东同比例增资无需进行评估。全体股东按持股比例现金出资，项目增资款将全部计入注册资本。按照持股比例测算，中进汽贸、中汽进出口、机械四院拟增资金额分别为5,046.60万元、2,336.40万元、561.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。
本次现金增资前后，国机财务的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 出资额 | 增资前 持股比例 | 增资后 出资额 | 增资后 持股比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600.00 | 17.486% | 41,091.60 | 17.486% |
| 2 | 第一拖拉机股份有限公司 | 25,000.00 | 14.286% | 33,571.60 | 14.286% |
| 3 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444.00 | 13.397% | 31,482.20 | 13.397% |
| 4 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720.00 | 8.411% | 19,766.60 | 8.411% |
| 5 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904.00 | 6.231% | 14,642.60 | 6.231% |
| 6 | 中国电力工程有限公司 | 9,541.00 | 5.452% | 12,812.20 | 5.452% |
| 7 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178.00 | 4.673% | 10,981.80 | 4.673% |
| 8 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178.00 | 4.673% | 10,981.80 | 4.673% |
| 9 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815.00 | 3.894% | 9,151.40 | 3.894% |
| 10 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452.00 | 3.115% | 7,321.00 | 3.115% |
| 11 | 中国联合工程有限公司 | 5,452.00 | 3.115% | 7,321.00 | 3.115% |
| 12 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544.00 | 2.025% | 4,759.00 | 2.025% |
| 13 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272.00 | 1.870% | 4,394.00 | 1.870% |
| 14 | 中国重型机械有限公司 | 2,726.00 | 1.558% | 3,660.80 | 1.558% |
| 15 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726.00 | 1.558% | 3,660.80 | 1.558% |
| 16 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726.00 | 1.558% | 3,660.80 | 1.558% |
| 17 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636.00 | 0.935% | 2,197.00 | 0.935% |
| 18 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363.00 | 0.779% | 1,830.40 | 0.779% |
| 19 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363.00 | 0.779% | 1,830.40 | 0.779% |
| 20 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363.00 | 0.779% | 1,830.40 | 0.779% |
| 21 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363.00 | 0.779% | 1,830.40 | 0.779% |
| 22 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090.00 | 0.623% | 1,463.80 | 0.623% |
| 23 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 1,090.00 | 0.623% | 1,463.80 | 0.623% |
| 24 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818.00 | 0.467% | 1,098.20 | 0.467% |
| 25 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818.00 | 0.467% | 1,098.20 | 0.467% |
| 26 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818.00 | 0.467% | 1,098.20 | 0.467% |
| 合计 | 175,000.00 | 100.00% | 235,000.00 | 100.000% | |
（二）生效条件
本次现金增资尚需完成如下批准手续并取得相应文件，包括：
1．国机财务召开股东会，形成同意本次现金增资的股东会决议，且其他股东同意同比例现金增资；
2．国家金融监督管理总局北京监管局关于国机财务变更注册资本的批复。
五、关联交易对公司的影响
（一）国机财务属于优质资产，本次增资有助于继续获得稳定的投资回报、有利于进一步加强与国机财务的合作，符合公司发展需要。
（二）本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审
议通过，同意提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）董事会审议情况
本次关联交易经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事戴旻先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避表决。
七、报备文件
（一）独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
（二）董事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年11月19日