国机汽车：董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2026年3月修订)

国机汽车股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强对国机汽车股份有限公司(以下简称公司、本公 司)董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第8 号--股份变动管理》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第15 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》及 其他相关法律法规、规范性文件的规定,以及《国机汽车股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司治理制度的规定,结合 公司的实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理。

第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份,是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理 人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账 户内的公司股份。公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为 标的证券的融资融券交易,不得开展以本公司股票为合约标的物的衍 生品交易。

第四条 公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当 遵守法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程等规定。

董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方 式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第二章 持股变动管理

第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、证 券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的,董事会秘书应当及时 书面通知相关董事和高级管理人员。董事会办公室协助董事会秘书进 行核查及相关工作。

第六条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份 及所持本公司股份的数据,统一为董事和高级管理人员办理个人信息 的网上申报,每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露 情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内告知公司通 过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的 账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任 职时间等):

(一)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事 项后2 个交易日内;

内; (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2 个交易日内;

(四)现任董事、高级管理人员在离任后2 个交易日内;

(五)证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向证券交易所 申报数据的真实、准确、及时、完整,同意证券交易所及时公布相关 人员持有本公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任 期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 减持的股份,不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的,可以一次 全部转让,不受本条第一款转让比例的限制。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持 本公司发行的股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。董事、高 级管理人员所持本公司股份在年内增加的,新增无限售条件的股份计 入当年可转让股份的计算基数,新增有限售条件的股份计入次年可转 让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人

员所持本公司股份增加的,可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应 当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股 份的计算基数。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围 内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本办法第十三条的规定。

第十条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变 动的2 个交易日内,在证券交易所网站上进行披露。披露内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)证券交易所要求披露的其他事项。

第十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定, 将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入的,公司董事会应当及时 采取处理措施,核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情 况,并收回其所得收益。

公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。

上述“买入后6 个月内卖出”指最后一笔买入时点起算6 个月内

卖出的;“卖出后6 个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算6 个月 内又买入的。

第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

票: 第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊原因推 迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15 日起算, 至公告前1 日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;

(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下 不得转让:

(一)本人自实际离任之日起6 个月内,不得转让其持有及新增 的本公司股份;

(二)本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的;

(四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,在被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及被行政处罚、判处 刑罚未满6 个月的;

(五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未 足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴 纳罚没款的除外;

(六)本人因涉及与公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴 责未满3 个月的;

(七)公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退 市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至 下列任一情形发生前:

1.公司股票终止上市并摘牌;

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效 司法裁判,显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形;

(八)法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十四条 公司根据公司章程的规定,对董事、高级管理人员所 持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者 附加其他限制转让条件的,应当及时披露并做好持续管理。

第三章 增持和减持股份行为规范

第十五条 董事、高级管理人员在首次增持股份前拟自愿提前披 露增持计划的,应参照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第8 号--股份变动管理》第四章增持股份行为规范的相关规定。

第十六条 董事、高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方 式减持股份的,应当在首次卖出股份的15 个交易日前向公司报告, 并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的,不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因,以及不存在《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第15 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》第 九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3 个月。

第十七条 在规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重 组等重大事项的,第十六条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露 减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的,董事、高级管理人员应当在2 个交易日内 向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实 施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的2 个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持 的,股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期 内和任期届满后6 个月内,各自每年转让的股份不得超过各自持有的 公司股份总数的25%,并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管 理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的,应当及时披露相 关情况。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的,从其规定。

第四章 责任与处罚

第十九条 公司董事、高级管理人员违反本办法的,按照相关法 律法规、规范性文件的有关规定予以处罚或处理。

第二十条 公司董事、高级管理人员因违反本办法的行为给公司 造成财产损失或信誉损失的,公司可以要求其赔偿损失。

第二十一条 公司董事、高级管理人员或相关员工违反本办法给 投资者造成损失的,应当依法承担民事、行政或刑事责任。

第五章 附 则

第二十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。本办法未尽 事宜,按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定,以及《公 司章程》的规定执行。

第二十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施。

国机汽车股份有限公司

2026 年3 月