澳柯玛：2023年年度股东大会会议资料

澳柯玛股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

2024年5月17日

AUCMA Co.,Ltd. 文件目录

澳柯玛股份有限公司2023年年度股东大会

会议文件目录

一、 股东投票表决注意事项

二、 股东投票表

三、 会议议程

四、 会议议案及附件

1、 关于公司2023年度董事会工作报告的议案附：《澳柯玛股份有限公司2023年度董事会工作报告》

2、 关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3、 关于公司2023年度财务决算报告的议案附：中兴华审字（2024）第030329号《审计报告》（内容见公司2023年年度报告）

4、 关于公司2023年年度报告及摘要的议案附：《澳柯玛股份有限公司2023年年度报告》

5、 关于公司2023年度利润分配的预案

6、 关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

7、 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案

8、 关于公司2023年度融资及担保业务执行情况暨2024年度融资及担保业务授权的议案

9、 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案

10、 关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案

11、 关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案

12、 关于全面修订公司《募集资金管理制度》的议案

13、 关于全面修订公司《关联交易管理制度》的议案

14、 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项

澳柯玛股份有限公司2023年年度股东大会

投票表决注意事项

1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。

2、 每张投票表上有14项议案，请逐一进行表决。

3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。

5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。

6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。

澳柯玛股份有限公司二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表

澳柯玛股份有限公司2023年年度股东大会

股 东 投 票

AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表

说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。

2024年5月17日

AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程

澳柯玛股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2024年5月17日上午9:30

二、会议地点：公司创新中心22楼会议室

三、主 持 人：董事长

四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

五、会议议程：

第一项、 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；第二项、 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；第三项、 审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；第四项、 审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；第五项、 审议《关于公司2023年度利润分配的预案》；第六项、 审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；第七项、 审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案》；

第八项、 审议《关于公司2023年度融资及担保业务执行情况暨2024年度融资及担保业务授权的议案》；第九项、 审议《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案》；第十项、 审议《关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案》；第十一项、 审议《关于全面修订公司<独立董事工作制度>的议案》；第十二项、 审议《关于全面修订公司<募集资金管理制度>的议案》；第十三项、 审议《关于全面修订公司<关联交易管理制度>的议案》；第十四项、 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程

第十五项、 听取《澳柯玛股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（孟庆春、周咏梅、黄东）；第十六项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；第十七项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；

第十八项、 各位董事、监事签署股东大会决议及会议记录；

第十九项、 律师见证；

第二十项、 主持人宣布本次股东会议结束。

2024年5月17日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会2023年度工作已经圆满结束，现提请股东大会审议2023年度董事会工作报告。

请予审议。

附：《澳柯玛股份有限公司2023年度董事会工作报告》

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一

澳柯玛股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，科学决策，认真贯彻落实股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，切实保障了公司规范运作和可持续发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：

一、公司2023年经营情况

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司董事会紧紧围绕既定发展战略，持续推进高效开放式创新体系建设，强化科技创新，提升研发能力，公司全年参与国家标准制修订38项，获评各级科技奖项57项,其中国际奖项2项，冷柜产品通过山东省“泰山品质”高端认证，CXW-300BJ210油烟机获得国际IF设计大奖；公司荣获“国家知识产权优势企业”“山东省技术创新示范企业”等荣誉称号。2023年公司继续加快数字化、智能化重大项目建设，不断提升业务、产品、生产等各个方面的数字化、智能化水平，子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司获评国家级绿色工厂项目。同时，公司围绕“温度科技专家”的品牌定位，深入实施品牌升级首年焕新传播，持续提升品牌价值，2023年公司连续五年荣登中国500最具价值品牌，入选亚洲品牌500强，澳柯玛金海豚五星服务入选服务业企业“好品山东”品牌，公司品牌焕新传播案例获中国企业品牌创新成果。2023年公司实现营业收入93.04亿元，同比下降2.75%，实现归属于上市公司股东的净利润0.56亿元，同比下降61.65%，截至2023年12月31日，公司总资产79.22亿元，净资产27.21亿元，资产负债率65.65%，归属于上市公司股东的每股净资产3.13元，公司总体资产负债情况处于良性状态。

二、公司规范治理情况

2023年公司顺应监管要求，及时审视、完善治理制度体系，并根据中国证监会、上海证券交易所关于独立董事及专业委员会履职的最新规定，修订完善了《章程》、《独立董事工作制度》及各专业委员会实施细则等一系列治理文件，公司治理制度体系不断夯实。

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一内部控制制度建立健全方面，2023年公司继续组织开展了对标一流管理提升行动，全面梳理公司及二级单位管理制度体系，对业务制度完整性与有效性进行评估，查缺补漏，持续推进完善公司管理体系和业务流程规范建设，通过健全工作制度、完善运营机制、优化管理流程等措施，提升管理水平，保证了运营风险有管理、受控制。

内部控制评价与内部审计方面，2023年公司围绕“加强风险管控，促进公司高质量发展”的经营要求，确定了年度审计计划及内控自评实施方案，并以内部控制评价为核心、专项业务管理评审和财务收支审计相结合,积极开展各类审计项目，较好的完成了年度内控自我评价及审计工作计划。截至目前，公司不存在影响内部控制有效性的重大或重要缺陷。

三、回报股东情况

2023年公司重视股东回报，积极与广大投资者分享公司发展成果，审议通过并实施了2022年度和2023年中期现金分红方案。其中，2022年度公司向股东每10股派发0.70元现金（含税），派发现金分红总额为5,586.10万元（含税），分红比例38.21%；2023年中期，公司向股东每10股派发0.20元现金（含税），派发现金分红总额为1,596.03万元（含税），分红比例21.25%。

四、董事会及其专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会积极履职尽责、科学决策，全年共召开董事会会议8次，审议通过了46项议案，有效保障了公司各项生产经营工作持续稳定健康发展，同时，各次会议的召集、召开、议事及表决程序等均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会，报告期内，各专门委员会积极履行职责，对相关事项进行前置研讨，并提出建设性意见，切实发挥了决策参谋作用，有效促进了公司董事会的科学决策与高效运作。

五、召集股东大会及决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集、召开了2022年年度股东大会及2023年第一次临时股东大会两次会议，相关会议均采用现场与网络投票相结合的表决方式，切实保障了广大中小股东对公司重大事项的参与权、决策权。报告期内，公司董事会严格在股东大会决议和授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，及时贯彻落实股东大会的各项决议，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

六、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，为公司规范运作、经营发展作出了积极贡献。具体详见公司独立董事2023年度述职报告。

七、信息披露情况

报告期内，公司严格遵守信息披露有关规定，持续、细致、规范地做好信息披露工作，不断增强相关信息披露文件的有效性与针对性，及时向市场传递公司投资价值，并公平对待所有股东，从而给投资者一个真实、透明的上市公司。全年公司共披露2022年年度报告等四项定期报告及63项临时公告，相关公告内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的要求，有助于增强市场对公司的了解。经上海证券交易所评价，公司2022-2023年度信息披露等级为A级。

八、投资者关系情况

报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、邮箱、业绩说明会、e互动平台及参加投资者集体接待日活动等多种方式，保持与投资者、研究机构之间的信息沟通，认真听取其对公司经营发展的意见建议，努力增强其对公司发展战略、重大经营事项的认知与认同，沟通效果良好，增强了广大投资者对公司的了解。2023年公司获得了“中国上市公司协会2022年报业绩说明会优秀实践单位”、“2023年度青岛投资者保护工作先进单位”及全景“投资者关系金奖（2022）—最佳中小投资者互动奖、最佳新媒体运营奖”等一系列奖项，展现了良好资本市场形象。

九、2024年董事会工作计划

2024年公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，紧紧围绕既定的年度经营管理工作总体要求及工作主线，组织和领导公司经营管理层及全体员工保持战略定力，全面补短板、强弱项、提能力，不断推动公司高质量稳健发展。2024年公司主要经营目标为：实现营业收入105亿元，成本费用总额103.5亿元。

同时，公司董事会还将进一步加强自身履职能力建设，持续提升公司规范运作和治理水平，不断提高决策的科学性、高效性和前瞻性，并同时做好信息披露与投资者关系管理等董事会日常工作，努力实现公司及公司股东利益最大化。

澳柯玛股份有限公司董事会

2024年5月17日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等制度的规定和要求，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况及现金分红情况等进行有效监督，切实维护了公司和股东的利益。

现将2023年度公司监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开及列席董事会、股东大会情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全体监事均能勤勉尽责地出席相关会议，并按照监事会议事规则等对有关议案进行表决，形成相关决议；有关会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司相关制度的规定。同时，监事会成员还积极列席了报告期内公司召开的各次董事会、股东大会等重要会议，及时了解公司生产经营决策部署情况，监督各项重要决策的形成过程，充分履行了监事会的知情、监督、检查职能。

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，并在运营过程中有效执行。公司董事会运作规范，有关会议的召集、召开及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。公司董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信勤勉义务，未出现损害公司及股东利益的行为；公司经营班子勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信合规经营，不存在违反规定或损害公司利益的情况。

2、公司财务管理情况

报告期内，监事会对公司财务制度、财务状况等进行了认真细致的监

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二

督和检查，认为公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发生违法违规行为；公司2023年年度、半年度及季度财务报告能够真实、准确、完整地反映出公司当期实际财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司关联交易情况

经对公司报告期内发生的关联交易进行核查，监事会认为：公司2023年度发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，定价公平合理，有关交易均履行了必要的决策程序，且决策程序合法合规，该等关联交易不会影响公司经营独立性，没有损害公司及股东利益的情况发生。

4、公司现金分红情况

报告期内，公司制定并实施了2022年度及2023年半年度利润分配方案，该等利润分配方案结合了公司盈利情况、现金流状态和未来发展资金需求，并兼顾对投资者的合理回报，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

5、公司对外担保情况

报告期内，公司严格依据中国证监会及上海证券交易所有关规定的要求，办理对外担保事宜，相关信息披露及时、真实、准确、完整，对外担保风险总体可控，不存在违规担保行为，不存在利用担保损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

6、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况

经审慎核查，监事会认为：公司2023年度不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

2024年，监事会将继续严格按照有关规定忠实履行自己的职责，并加强学习，不断优化、完善、提高履职方式与履职能力，进一步促进公司规范运作，切实维护和保障公司及股东利益。

现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东：

2023会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2023年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2024）第030329号《审计报告》。

现提请股东大会审议。

附：中兴华审字（2024）第030329号《审计报告》（内容见公司2023年年度报告）

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成2023年年度报告及摘要。

现提请股东大会审议。

附：《澳柯玛股份有限公司2023年年度报告》，年报摘要已刊登在2024年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五

关于公司2023年度利润分配的预案

各位股东：

2023会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第030329号《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润56,062,180.87元；报告期母公司实现净利润171,063,719.87元，按规定提取10%法定盈余公积金17,106,371.99元，当期实现的可分配利润为153,957,347.88元，截至报告期末公司累计未分配利润为689,316,801.66元。

综合考虑公司未来发展计划，积极回报投资者，现拟定公司2023年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本798,014,769股，以此计算合计拟派发现金红利7,980,147.69元（含税），合并计算公司2023年半年度已派发现金红利总额15,960,295.38元（含税），本年度公司现金分红总额为23,940,443.07元，占公司当年度实现的归属于母公司股东净利润的

42.70%。

如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并由公司另行公告具体调整情况。

本年度公司不以公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配预案结合了公司实际经营情况、发展阶段、经营模式以及未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之六

关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见公司于2024年4月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2024-010）。

现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七

关于公司2023年度日常关联交易执行情况

及2024年度日常关联交易的议案

各位股东：

现就公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、2023年度日常关联交易预计和执行情况

二、2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据经营需要，2024年公司（含分公司及控股子公司）拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司开展物资采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展数字化项目开发、服务及智能硬件采购业务,与青岛澳柯玛制冷电器有限公司进行厂房租赁业务。具

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七体如下：

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

（二）关联人介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）统一社会信用代码：91370200MA3MLU8J58成立时间：2018年1月19日法定代表人：徐玉翠注册资本：20,000万元注册地址：青岛市市南区香港中路6号A座

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七

经营范围：许可项目：融资租赁业务。2023年财务状况（经审计）：资产总额25,255.62万元，负债总额3,636.46万元，净资产21,619.16万元，营业收入10,449.17万元，净利润596.07万元。

（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）统一社会信用代码：91370212MA3EHWGT45成立时间：2017年9月11日法定代表人：徐玉翠注册资本：5,000万元注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。2023年财务状况（经审计）：资产总额22,763.40万元，负债总额16,651.53万元，净资产6,111.88万元，营业收入949.33万元，净利润285.19万元。

（3）青岛澳柯玛制冷电器有限公司（以下简称“制冷电器公司”）统一社会信用代码：913702115797915686成立时间：2011年9月13日法定代表人：张斌注册资本：5,897万元注册地址：青岛市黄岛区红柳河路575号经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。

2023年财务状况（经审计）：资产总额16,584.68万元，负债总额11,225.18万元，净资产5,359.50万元，营业收入0.00万元，净利润0.04万元。

（4）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）

统一社会信用代码：91371321737219103U

成立时间：2002年3月26日

法定代表人：胡明

注册资本：5,600万元

注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园

经营范围：电线、电缆制造等。

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七

2023年财务状况（经审计）：资产总额9,955.60万元，负债总额3,264.50万元，净资产6,691.10万元，营业收入1,489.04万元，净利润-10.78万元。

（5）澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）

统一社会信用代码：91371321MA7FPED51C

成立时间：2022年1月6日

法定代表人：胡明

注册资本：1,000万元

注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路1167号

经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备制造等。

2023年财务状况（经审计）：资产总额2,508.41万元，负债总额2,298.41万元，净资产210.00万元，营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

（6）青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）

统一社会信用代码：91370212MA3EN5FL1G

成立时间：2017年10月13日

法定代表人：于照家

注册资本：200万元

注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网设备销售，网络设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，物联网技术服务；物联网技术研发等。

2023年财务状况（经审计）：资产总额463.12万元，负债总额173.58万元，净资产289.54万元，营业收入562.10万元，净利润10.94万元。

2、与上市公司的关联关系

（1）融资租赁公司与公司间的关联关系

青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东，金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，且公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司执行董事兼总经理，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。

（2）信诚保理公司与公司间的关联关系

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七

澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司100%的股权，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事、董事会秘书、财务负责人徐玉翠女士担任该公司董事长。因此，信诚保理公司构成公司关联法人。

（3）制冷电器公司与公司间的关联关系

青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司54%的股权，制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，由此制冷电器公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司；同时，公司董事长张斌先生担任该公司董事长兼经理，公司总会计师韩冰先生担任该公司董事；因此，制冷电器公司构成公司关联法人。

（4）沂南电动车公司与公司间的关联关系

制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。

（5）临沂电子公司与公司间的关联关系

制冷发展公司持有临沂电子公司100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，临沂电子公司构成公司关联法人。

（6）澳慧冷云公司与公司间的关联关系

制冷发展公司持有澳慧冷云公司100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。

3、履约能力分析

融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质，信诚保理公司为地方金融监管机构审核具备商业保理资质，并均配有专业团队；沂南电动车公司及临沂电子公司能够保质保量向公司进行相关原材料的供应；制冷电器公司可以为公司提供符合产品储存需求的厂房及场地，澳慧冷云公司具有丰富的数字化项目开发经验和智能硬件设备供应能力，能够满足公司相关项目开发及硬件需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、临沂电子公司、制冷电器公司及澳慧冷云公司等均依法存续，结合其目前实际状况、未来经营发展及前期相关交易的执行情况等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。

（三）协议签署情况及关联交易定价政策

公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、临沂电子公司及澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七

议》、《厂房租赁合同》、《物资采购协议》以及《数字化合作协议》等，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易主要为满足公司日常生产经营需要而进行，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司运营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，获得更好收益；有助于公司提高供应链配套、仓储能力，快速提升相关产业、产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在公平互利的基础上，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立性。关于上述2024年度日常关联交易预计事项，公司已于2024年4月27日发布了《2024年度日常关联交易预计公告》（编号：临2024-011），具体详见公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的相关公告。

现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八

关于公司2023年度融资及担保业务执行情况暨2024年度融资及担保业务授权的议案

各位股东：

现就公司2023年度融资及担保业务执行情况、2024年度融资业务及担保授权事宜报告如下：

一、2023年度融资及担保业务执行情况

截至2023年度末，公司及控股子公司取得金融机构融资233,673.19万元。

为获取公司及控股子公司融资，公司为控股子公司提供担保45,411.93万元，资产抵质押53,372.10万元；控股子公司为公司及控股子公司提供担保121,623.85万元，资产抵质押7,130.18万元。控股子公司为满足业务需要进行的供应链融资、融资租赁等业务承担的回购义务12,590.44万元。2023年初存续的公司控股子公司对外提供连带责任担保额为25,960万元，2023年11月末已全部结清。

二、2024年度预计融资情况

在上述融资额度内，公司及控股子公司根据经营资金需要提用，在授权期内融资额

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八度可循环使用。除上述融资外，公司及控股子公司为满足业务需要，对公司及控股子公司下游客户购买公司产品进行的供应链融资承担差额补足义务3亿元、融资租赁等业务承担回购义务1.5亿元。

三、2024年度预计担保情况

根据公司2024年度生产经营及项目建设的资金需求，自2023年年度股东大会审议通过之日至公司召开2024年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司提供总额不超过

27.3亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司提供总额不超过25亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过4亿元担保（含正在执行的担保）。具体明细如下：

（一）预计为资产负债率未超过70%的公司提供的担保额度如下：

单位：万元

（二）预计为资产负债率超过70%的公司提供的担保额度如下：

单位：万元

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八

为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过27.3亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过25亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。

（三）被担保人基本情况

1、被担保人基本信息

2、被担保人最近一年财务数据

单位：万元

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八

四、2024年融资及担保业务授权

为提高工作效率，现提议授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：

1、融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。

2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八

等。

3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。

4、为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文件。

5、本授权自董事会提请股东大会批准之日起生效，至2024年度股东大会召开当日止。

公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办理情况。

现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九

关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案

各位股东：

在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司服务年限，已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，公司2024年度须变更会计师事务所，现拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2024年度财务报告及内控审计机构。具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信事务所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信事务所2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信事务所为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户43家。

2.投资者保护能力

截至2023年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人杨宝萱近三年从业情况

（2）签字注册会计师兰河鹏近三年从业情况

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九

（3）质量控制复核人葛勤近三年从业情况

2.独立性和诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人杨宝萱2022年受到监管谈话措施1次。

3.审计收费

2024年度审计服务收费主要基于服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，通过招标选聘确定，较2023年度有所下降。2024年度审计收费为人民币155万元（含税）（其中财务报告审计费用115万元，内控审计费用40万元），较2023年度审计费用减少人民币5万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司自2013年度审计起聘请中兴华所为公司提供审计服务，在执行完2023年度审计工作后，中兴华所为公司连续提供审计服务的年限已满11年。中兴华所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟于2024年度变更会计师事务所。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘会计师事务所对变更事宜无异议，且截至本公告日，公司不存在与变更会计师事务所相

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九

关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他有关规定，积极做好沟通及配合工作。另外，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，现提议向公司原审计机构中兴华所支付2023年度财务报告审计费用118万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十

关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案

各位股东：

为响应国家政策，健全废旧家电家具回收体系，结合公司实际情况及发展规划，现拟在公司原有经营范围基础上增加“再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废旧金属回收”等内容，并根据市场监督管理部门有关规定的要求，对公司原有经营范围进行标准化表述（具体以市场监督管理部门核准内容为准）。同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等法律法规、规章及相关自律监管规则的规定，结合实际和公司发展需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体如下：

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效，公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十一

关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及公司章程的规定，现拟全面修订公司《独立董事工作制度》。具体详见公司于2023年12月30日发布于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度》（2023年修订）。

现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十二

关于全面修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，现拟全面修订公司《募集资金管理制度》。具体详见公司于2023年12月30日发布于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（2023年修订）。现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十三

关于全面修订公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司与关联人之间发生的关联交易行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，现拟全面修订公司《关联交易管理制度》。具体详见公司于2023年12月30日发布于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度》（2023年修订）。

现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，现拟修订公司《股东大会议事规则》部分条款。具体如下：

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四

AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四

除以上修订内容外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。现提请股东大会审议。

二○二四年五月十七日