澳柯玛：2024年第一次临时股东大会会议资料
澳柯玛股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024年10月11日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议文件目录
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于新增日常关联交易预计的议案
2、 关于公司2024年半年度利润分配方案的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2024年第一次临时股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、 每张投票表上有2项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○二四年十月十一日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2024年第一次临时股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | |||||
| 股东账户 | 持有表决权股份数量 | |||||
| 委托人姓名（名称） | 股东联系方式 | |||||
| 股东地址 | ||||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 关于新增日常关联交易预计的议案 | |||||
| 2 | 关于公司2024年半年度利润分配方案的议案 | |||||
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
2024年10月11日
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2024年10月11日上午9:30
二、会议地点：公司创新中心22楼会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于新增日常关联交易预计的议案》；第二项、 审议《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》；第三项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第四项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；第五项、 各位董事、监事签署股东大会决议及会议记录；第六项、 律师见证；第七项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2024年10月11日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于新增日常关联交易预计的议案
各位股东：
鉴于近期公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司所属子公司青岛澳柯玛制冷发展有限公司，已收购阜阳市盈田智能科技有限公司（以下简称“盈田智能公司”）60%的股权，并已将该部分股权所对应的股东权利委托与公司控股子公司青岛澳柯玛环境科技有限公司（以下简称“环境科技公司”）管理，且盈田智能公司原为公司空调产业合作厂家。现环境科技公司及其委托的公司内部其他单位拟从盈田智能公司采购空调及其维修配件等产品，同时，为充分发挥公司家电原材料采购平台优势，公司控股子公司青岛澳兴新材料有限公司（以下简称“澳兴公司”）拟向盈田智能公司销售空调产品所需各项原材料及零部件产品等。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
盈田智能公司为公司新增关联方，自其成为公司关联方之日起至本次新增日常关联交易事项披露日，环境科技公司及其委托的公司内部其他单位、澳兴公司尚未与其发生关联交易。此外，2024年4月26日，公司九届七次董事会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案》，同意公司（含分公司及控股子公司）与相关关联方开展日常关联交易业务，具体详见公司于次日发布的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2024-011），该项议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
| 向关联人购买原材料或产品 | 阜阳市盈田智能科技有限公司 | 80,000 | 65 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 新增关联方 |
| 向关联人销售产品或商品 | 阜阳市盈田智能科技有限公司 | 10,000 | 29 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 新增关联方 |
| 合计 | 90,000 | / | 0.00 | 0.00 | / | / | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：阜阳市盈田智能科技有限公司统一社会信用代码：91341200MA2RF8PE24成立时间：2018年1月5日法定代表人：孙成建注册资本：9,000万元注册地址：安徽省阜阳市颍东区颍东开发区盈田工业园4号地块主营业务：空调设备及其配件、家用及商用中央空调设备及其配件、家用及商用热泵设备及其配件的制造、加工、销售等。主要股东：青岛澳柯玛制冷发展有限公司持有其60%股权，为该公司控股股东。最近一年又一期的主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额12,513.21万元，负债总额10,203.99万元，净资产2,309.22万元，2023年度实现营业收入47,265.04万元，净利润-682.57万元；截至2024年7月31日，该公司资产总额21,155.84万元，负债总额19,302.37万元，净资产1,853.48万元，2024年1-7月实现营业收入27,663.92万元，净利润-451.04万元。
（二）与上市公司的关联关系及履约能力分析
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有盈田智能公司60%的股权，而制冷发展公司为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司全资子公司，由
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
此，盈田智能公司为公司控股股东间接控股子公司，构成公司关联法人。盈田智能公司原为公司空调产业合作厂家，双方合作期间，其能够保质保量地向公司提供所需产品、配件等，并严格履行双方约定义务；截至目前，该公司依法存续且正常经营，结合其实际财务状况、未来经营发展及双方前期合作情况等因素，经合理判断，盈田智能公司具备相应履约能力，本次新增日常关联交易预计的履约风险总体可控。
（三）关联交易主要内容和定价政策
环境科技公司与盈田智能公司已就本次日常关联交易签署了《采购合同》。根据该合同约定，环境科技公司及其委托的公司内部其他单位自盈田智能公司成为公司关联方之日起至公司召开2024年年度股东大会当日止，将从盈田智能公司采购空调产成品及其原料备件、维修配件等，预计金额为人民币8亿元，具体金额以实际采购金额为准；环境科技公司下达空调产成品采购订单时，以市场价格为基准价格，大宗材料和关键部品价格波动时，双方均可提出价格调整申请，具体调价幅度双方公平协商确定；环境科技公司订单下达并经确认，将每批产品总值的15%预付款支付给盈田智能公司后生效，订单剩余85%货款按实际发货数量结算；货款支付方式为银行承兑汇票，如现汇支付的盈田智能公司应向环境科技公司支付现汇贴息；环境科技公司所需配件全部委托由其售后服务相关单位“澳柯玛股份有限公司客户服务中心”按市场定价原则进行购买。
就本次日常关联交易，澳兴公司已与盈田智能公司签署了《销售合同》，根据该合同约定，澳兴公司自盈田智能公司成为公司关联方之日起至公司召开2024年年度股东大会当日止，将向盈田智能公司销售空调产品所需各项原材料及零部件产品等，预计金额为人民币1亿元，具体金额以实际销售金额为准；双方商定合同产品的销售价格基于市场价格确定，当市场价格发生变动时，双方根据公平、合理的原则，根据市场行情变化，重新确定销售价格；此外，盈田智能公司提货前，必须以电子银行承兑汇票（票据到期时间需低于六个月）方式付清该批订单对应的全部货款。
本次新增日常关联交易预计事项尚需经公司股东大会审议通过。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易预计是为满足公司空调产业正常经营需要，符合公司相关产业规
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
划，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司空调产业快速发展服务，实现优势互补。同时，盈田智能公司已被委托与环境科技公司管理，且本次日常关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，因此，本次日常关联交易预计在公司生产经营中具有必要性和持续性，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响公司经营的独立性。
关于上述新增日常关联交易预计事项，公司已于2024年9月21日发布了《关于新增日常关联交易预计的公告》（编号：临2024-033），具体详见公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的相关公告。
现提请股东大会审议。
二○二四年十月十一日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于公司2024年半年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润50,048,865.15元，母公司实现净利润11,135,284.59元。截至2024年6月30日，公司期末累计未分配利润为692,471,938.56元（母公司报表口径）。综合考虑公司未来发展计划和积极回报投资者，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
截至目前，公司总股本为798,014,769股，由此计算合计拟派发现金红利15,960,295.38元（含税）。2024年半年度公司现金分红比例（2024年半年度公司拟分配的现金红利总额占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为31.89%。
如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并由公司另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案综合考虑了公司经营模式、盈利状况、可分配利润及资金支出安排等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
现提请股东大会审议。
二○二四年十月十一日