澳柯玛：关于控股子公司公开挂牌转让参股公司股权的公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2024－050
澳柯玛股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛澳柯玛生物医疗有限公司（以下简称“澳柯玛生物医疗公司”）拟通过青岛产权交易所公开挂牌转让的方式，转让其所持有的青岛华澳智存生物医疗有限责任公司（以下简称“华澳智存公司”）45%股权，根据有关评估报告，确定本次挂牌转让底价为1,710.00万元，股权转让完成后，公司控股子公司澳柯玛生物医疗公司将不再持有华澳智存公司股权。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，并在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易最终受让方、成交价格、完成的时间均存在不确定性，以后续实际成交为准。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股子公司澳柯玛生物医疗公司拟通过青岛产权交易所公开挂牌转让的方式，转让其所持华澳智存公司全部45%股权，挂牌转让底价参照青岛天和资产评估有限责任公司以2024年3月31日为评估基准日作出的评估结果，确定为1,710.00万元，该挂牌转让底价相比标的资产截至2024年3月31日经审计账面值溢价了1,275.57%。本次股权转让最终成交价格、受让方等，依据有关国有资产管理规定、青岛产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。
（二）本次交易目的及原因
公司进行本次交易的目的是为了聚焦资源更好地促进主业发展，提高资源配置效
率，并获取较好投资收益，本次交易符合公司战略发展规划和长远发展目标。
（三）董事会审议情况
2024年11月8日，公司九届十一次董事会以通讯方式召开并表决，应参会董事9人，实际参会董事9人；本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；会议审议通过了关于本次交易的一项议案：《关于公司控股子公司公开挂牌转让参股公司股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为公司控股子公司澳柯玛生物医疗公司持有的华澳智存公司全部45%股权，属于《股票上市规则》中规定的出售资产交易类型。
2、权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本信息
名称：青岛华澳智存生物医疗有限责任公司。
注册资本：2,000万元。
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区横云山路2号2号楼。
成立时间：2021年12月13日。
主营业务：研发、制造、销售自动化样本库、自动化液氮罐等设备。
股权结构：青岛华大智造科技有限责任公司持股55%，澳柯玛生物医疗公司持股45%。
本次交易中，有优先受让权的青岛华大智造科技有限责任公司未放弃优先受让权,同时，华澳智存公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的公司主要财务信息
根据符合规定条件的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第030488号标准无保留意见审计报告，截至2023年12月31日，该
公司资产总额2,571.65万元，负债总额2,021.26万元，净资产550.39万元，2023年度实现营业收入4,558.63万元，净利润-6.21万元；截至2024年3月31日，该公司资产总额1,806.91万元，负债总额1,530.66万元，净资产276.25万元，2024年1-3月实现营业收入235.82万元，净利润-274.14万元。
截至2024年9月30日，该公司资产总额2,923.46万元，负债总额3,085.33万元，净资产-161.86万元，2024年1-9月实现营业收入1,058.97万元，净利润-725.72万元（该最近一期财务数据未经审计）。
经核实，华澳智存公司最近12个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制等事项；同时，本次交易不涉及债权债务转移事项。
三、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易定价情况及合理性分析
为进行本次交易，公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司对华澳智存公司截止2024年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了青天评报字[2024]第QDV212号资产评估报告，华澳智存公司于评估基准日的股东全部权益账面价值276.25万元，采用收益法评估股东全部权益价值为3,800.00万元，评估增值3,523.75万元，增值率1,275.57%，本次交易以华澳智存公司该股东全部权益评估值作为定价参考依据，确定本次股权转让挂牌底价为1,710.00万元。最终成交价格依据有关国有资产管理规定、青岛产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。
本次交易定价与标的公司股东全部权益评估值不存在差异，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）华澳智存公司评估情况
1、评估机构名称：青岛天和资产评估有限责任公司
2、评估基准日：2024年3月31日
3、评估方法：在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次采用资产基础法和收益法进行了评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
华澳智存公司申报评估资产账面净值18,069,132.14元，负债账面价值15,306,645.67元，净资产账面价值2,762,486.47元。
评估后，资产评估值31,375,551.76元，负债评估值15,306,645.67元，净资产评估值16,068,906.09元。
因此，按上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，华澳智存公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2024年3月31日的市场价值为16,068,906.09元。
（2）收益法评估结论
华澳智存公司申报评估资产账面净值18,069,132.14元，负债账面价值15,306,645.67元，净资产账面价值2,762,486.47元。
采用收益法评估后，华澳智存公司股东全部权益价值在本次评估基准日2024年3月31日的市场价值为38,000,000.00元。采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了35,237,513.53元，增值率为1,275.57%。
因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，采用收益法评估后，华澳智存公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2024年3月31日的市场价值为38,000,000.00元。
（3）评估结论的最终确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为16,068,906.09元，收益法得出的股东全部权益价值为38,000,000.00元，相差21,931,093.91元，差异率为136.48%。
两种方法评估结论差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。收益法是从被评估企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。因此，两种不同评估方法反映的价值存在一定的差异应属正常；同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的各项有形资产和可确指无形资产的价值，还有不可确指的无形资产（如人力资源、商誉等）；而资产基础法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。
本次评估目的是股权转让，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法
评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
华澳智存公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2024年3月31日的市场价值为人民币38,000,000.00元。
本次评估结论未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2024年3月31日至2025年3月30日。
四、交易对公司的影响
澳柯玛生物医疗公司本次转让其持有的华澳智存公司全部股权，是根据公司整体经营发展规划和实际经营情况进行的合理调整，有利于公司聚焦资源，提高资金使用效率，更好地促进公司主业发展，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，符合全体股东及公司根本利益。
若澳柯玛生物医疗公司完成本次交易，将对公司当期损益产生积极影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。
本次股权转让完成后，澳柯玛生物医疗公司将不再持有华澳智存公司股权。
五、本次交易的风险分析
本次交易最终受让方、成交价格、完成的时间均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2024年11月9日