美克家居：2022年度股东大会会议资料

公司代码：600337 公司简称：美克家居

美克国际家居用品股份有限公司Markor International Home Furnishings Co., Ltd.

2022年度股东大会会议资料

二〇二三年五月十九日

会议资料目录

2022年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一 公司《2022年度董事会工作报告》 ...... 4

议案二 公司《2022年度监事会工作报告》 ...... 13

议案三 公司《2022年度财务决算报告》 ...... 18

议案四 公司《2022年年度报告及摘要》 ...... 22

议案五 公司2022年度利润分配议案 ...... 23

议案六 关于确认公司2022年度董事薪酬的议案 ...... 24

议案七 关于确认公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 25

议案八 公司关于续聘2023年度财务报告与内控审计机构及支付其报酬的议案 ...... 26

议案九 公司《独立董事2022年度述职报告》 ...... 27

议案十 关于修订公司章程的议案 ...... 28议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 29

议案十二 关于公司为控股股东提供担保的议案 ...... 30

美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会会议议程

上午会议部分：

会议于10:30开始

一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式举行，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。表决结果将在上海证券交易所收市后由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会，下午表决结果出来后继续进行。

二、审议议案

1. 公司《2022年度董事会工作报告》；

2. 公司《2022年度监事会工作报告》；

3. 公司《2022年度财务决算报告》；

4. 公司《2022年年度报告及摘要》；

5. 公司2022年度利润分配议案；

6. 关于确认公司2022年度董事薪酬的议案；

7. 关于确认公司2022年度监事薪酬的议案；

8. 公司关于续聘2023年度财务报告与内控审计机构及支付其报酬的议案；

9. 公司《独立董事2022年度述职报告》；

10. 关于修订公司章程的议案；

11. 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案；

12. 关于公司为控股股东提供担保的议案。

三、对上述议案进行现场投票表决。

四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。

五、会议休会。

下午会议部分：

六、宣布本次会议审议事项表决结果。

七、宣布本次股东大会决议。

八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。

九、律师对本次股东大会出具验证意见。

十、会议结束。

美克国际家居用品股份有限公司董事会二〇二三年五月十九日

议案一

美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

公司《2022年度董事会工作报告》

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》。现提交股东大会审议，以下为具体内容：

一、2022年度公司经营情况回顾

2022年公司回归原点市场及品牌焕新两大核心发展战略，不断完善和创新设计与服务，为客户提供更优质的一站式置家服务体验。美克美家展现强大的品牌焕新力量，通过店面建筑和室内空间的升级改造、产品迭代更新以及陈列装饰艺术化等举措，再次定义高定全案整装设计；A.R.T.品牌家族持续打造多元化品牌矩阵营销模式，给予加盟商差异化的策略与激励政策，推动数字化营销与直播渠道并进，使品牌与加盟商之间双向赋能；国际事业部2022年呈良好增长态势，启动治理结构调整，打破各品牌独立经营的管理模式，有效提升国际事业部的运营效率及协同能力，实现主营业务收入19.74亿元，同比增加18.86%，实现逆势增长。

1、聚焦两大核心品牌，复原经典品牌优势

直营业务：聚焦核心客户，回归原点市场

2022年是美克美家品牌创立20周年也是全面实施品牌焕新战略的发力之年，20年来美克家居始终聚焦核心用户的价值需求，不断完善和创新设计与服务。2022年美克美家以天津梅江店为焕新起点，通过店面建筑和室内空间的升级改造、产品迭代更新以及陈列装饰艺术化等焕新举措，美克美家再次定义高定全案设计，为消费者提供家居空间解决方案。

美克家居多年来以全渠道经营模式为立足点，将艺术和美学融入家居设计，通过品牌IP打造、生态联盟等形式进行创新式的营销升级。在新功能、新工艺、新技术等方面持续进行创新投入和商业转化，2022年，美克美家对近43家门店进行了产品上新，针对核心客户提供精细化维护和专业化服务，有效实现会员复购。

加盟业务：打造多元化品牌矩阵，店态升级，高效赋能加盟商。

A.R.T.品牌家族持续打造多元化品牌矩阵营销模式，升级全案整家定制交付能力以及对加盟商进行差异化的扶持政策，满足不同加盟商的市场需求。2022年A.R.T.品牌家族以四大不同风格产品系列亮相深圳国际家具展，以品牌矩阵下丰富的产品体系和对生活场景的展现，现场签约102家加盟商。以A.R.T.都市品牌上海月星店、A.R.T.品牌郑州红星店、宁波第六空间店为代表的全案大家居和高定店面的设计升级及落地，打造全场景、全新体

验模式下的样板门店，助力核心加盟商向全案大家居转型。从数字化运营、样板间打造等方面给加盟商差异化的策略与激励政策，推动数字化营销与直播渠道并进，使品牌与加盟商之间双向赋能；2022年A.R.T. 品牌家族开店质量提升，新开门店的单店面积较2021年平均上升26%，加盟商月均提货呈良性增长趋势，为2023年品牌发展打下坚实基础。

2、发挥全案整家设计领先优势，提供一体化空间解决方案

美克家居以深耕行业二十年为发展基础，拥有从空间设计，固装高定设计，家具家居产品设计，软装配饰设计一体化的设计领先经验，全力为消费者提供一站式置家领先服务。2022年，全案设计团队打破传统的商业空间设计流程，将3D技术和艺术体验相结合，运用不同视角的VR逛店，为当下多元化消费群体提供同一时间体验不同店面场景，实现所见即所得的置家体验。2022年高定业务在全国门店上样近70家，通过丰富完善店面柜类、墙板、色板、拉手等，为销售业绩的提升提供基础物料支持，2022年实现书面销售额同比增长15%。

3、恣在家品牌破圈拥抱大众，数创科艺园引领创新风尚

美克家居旗下年轻品牌“恣在家”，2022年经过产品迭代升级和商业模式的重新定位，依托美克家居强大的设计、研发能力以及南康产业资源优势，聚焦大众市场，扩大恣在家品牌在下沉市场的潜力和发展机会。线下业务在年中确定了经销商模式，依托数创科艺园智能制造及柔性交付能力，通过家博会及深圳展的测试，触达针对私域及小B渠道端的营销，通过酒店、办公空间、行业合作以及批发业务等全渠道触点和丰富的直播方式实现获客引流。

2022年，美克数创科艺园全面投产，赣州数创创新团队凭借《基于TRIZ的实木家具个性化在线定制创新研发》项目，获得江西省赛区一等奖，全国总决赛三等奖。美克家居联合当地优质资源及产业链上下游企业在南康区形成了江西省现代家具产业科技创新联合体，打造高质量发展的动力源和产业人才的集聚高地。

4、以品牌分销、产品设计开发、供应链和全渠道为优势，深耕国际市场

2022年国际业务，呈良好的增长态势，销售收入同期增长18.86%。其中，美国设计师渠道销售增加28%，美国传统零售渠道销售增加18%，新晋电商渠道发挥出强有力的增长势头，同年销售增加31%。全球供应链仍受到运力的限制和通货膨胀的影响，维持在较高价位，为了控制货运成本，国际事业部与各大海运公司签署海运合同，保障货运仓位，同时根据成本增长预期，适时调整产品价格，实现成本控制与毛利率水平改善。 国际事业部2022年启动治理结构调整，打破各品牌独立经营的管理模式，推行了“企业重生项目”（Project Reborn），全面梳理公司架构，团队设置，运营体系，推进管理模式的改革，有效提升国际事业部的运营效率及协同能力。在各品牌子公司中， 大力推进“品牌分销”模式，制定了品牌代理商的销售模式和规范，与零售商协同发展，建立

近百家品牌专卖店及品牌专属区。同时，在产品和品牌营销领域，制定了丰富的产品和品牌短视频，图片等传播资料，并主导产品和品牌的传播内容，调性和方式，赋能零售商。在产品设计，生产，批发，零售的产业链上走出了一条创新共赢的蹊径。 Caracole品牌在2022年凭借经典时尚的设计和创意新颖，取得4项“尖峰设计奖”，自2012年以来第8次获奖，保持家居行业设计领先者的地位；Rowe凭借设计领先，面料时尚等竞争优势，在中端市场占据领先地位，并且凭借旗下高端品牌Robin Bruce实现产品结构升级，高端品牌销售占比首次超过50%；同时进一步加强与设计师合作，在展示中心开辟设计师专属工场，与设计师密切合作开发ROWE专属产品的家居空间展示方案, 获得广泛的好评，为2023年设计师渠道业务攀升夯实了基础；A.R.T.提高运营效率、供应效率、降低品号，优化库存管理；JCD着重于重塑产品开发，推出多个新品系列，将先进的加工技术与专门的设计工艺相结合，实现更高的生产效率和高品质的产品。2022年起，国际事业部全面落实数字化转型策略并进一步拓展线上业务。在产品设计开发领域，引入3D建模技术，优化开发流程，大大缩短新产品与销售团队和重要客户的沟通和销售周期；同时将数字化转型贯彻至整体运营流程，以数据为基础和导向，进一步提升前端销售及后端供应链柔性管理和库存效率。

5、战略共创统一共识，力出一孔凝聚人心

2022年，公司召开战略共创会，旨在统一思想认识，打造全体系“力出一孔”的战略思想；通过流程变革驱动业务效率和组织效率提升，革新激励体系激发组织动力。开启组织与业务变革项目，以组织变革推动业务发展；引进和迭代先进管理工具，有效提升前中后台快速反应及管理能力，提升团队领导力、执行力和凝聚力。

二、董事会日常工作情况

2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的要求，根据监管机构发布的最新规定，结合公司实际情况，修订、完善了《公司章程》相关内容，持续深入规范公司治理、积极配合独立董事依法履职，严格执行股东大会的各项决议，积极维护股东合法权益，有效地发挥董事会的作用。2022年公司董事会共召开了9次会议，具体召开情况如下：

关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

三、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司共召开6次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：

1．2022年第一次临时股东大会审议通过了关于选举公司董事的议案。

2．2022年第二次临时股东大会审议通过了关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案、关于2022年度公司申请银行综合授信额度的议案、关于2022年度公司与全资（控股）子公司之间担保计划的议案、关于2022年度公司向控股股东提供担保计划的议案、关于2022年度公司及全资（控股）子公司以自有资产抵押贷款的议案、关于2022年度公司委托理财计划的议案。

3．2021年度股东大会审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》、公司《2021年度监事会工作报告》、公司《2021年度财务决算报告》、公司《2021年年度报告及摘要》、公司 2021 年度利润分配议案、公司关于续聘2022年度财务审计机构及支付其报酬的议案、公司关于续聘2022年度内控审计机构及支付其报酬的议案、公司《独立董事2021年度述职报告》、关于以集中竞价交易方式回购股份的相关议案。

4．2022年第三次临时股东大会审议通过了关于公司拟注销回购股份的议案、关于公司变更注册资本暨修订《公司章程》的议案。

5．2022年第四次临时股东大会审议通过了关于募投项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金的议案。

6．2022年第五次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关于为控股股东提供担保的议案。

四、行业格局和趋势

1、国内家居市场

2022年，我国经济发展遇到疫情等国内外多重因素冲击，我国家具制造业营业收入为7,624.1亿元，同比下降8.1%，家具类商品零售总额1,635亿元，同比下降2%。公司所处的家具及家居用品零售与批发细分行业随着国家政策优化，2023年将迎来转机，筑底启航。2022年中央经济工作会议中提出“着力扩大国内需求，要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。2022年8月，信息化部、住房和城乡建设部等四部门联合发布了《推进家居产业高质量发展行动方案》，方案中提出要提升品牌影响力“持续推进重点行业品牌建设，引导企业加强品牌策划和宣传，顺应数字化发展趋势，推进行业资源整合和业态融合，组织开展智能家居品牌评价，培育家居生态引领品牌”。此方案结合产业实际和发展趋势，深化、强化产业高质量方向和具体目标任务，推动产业发展

焕发新活力、迈上新台阶。2023年1-2月社会零售总额实现正向增长，房地产销售表现也超市场预期，一线城市新房与二手房成交面积均有增幅，根据首创证券研究报告表示，商品房交易与后续家装需求更多为刚性需求，只会延缓并不会消失，新房交付与存量房装修的回补叠加，有望拉动家具、厨电需求释放。在千亿的家居市场中，伴随体验经济的发展，客户需求逐步回归线下全场景消费方式，家居主力消费者趋于年轻化，家居整装、定制模式日益顺应消费者对美好居住空间的心理需求，叠加消费升级的整体趋势，消费者更加注重家装产品的品质、个性以及体验感，也更看重消费过程的服务效率及消费体验。

2、国际家居市场

根据世界银行公开发布的数据显示，预计2023年和2024年全球经济将分别增长1.7%和2.7%，预测值较前次下降1.3个百分点和0.3个百分点。根据艾媒咨询的预测数据，全球家具市场规模在未来几年将保持稳健增长，预计在2025年达到5,546.6亿美元，2021年至2025年期间的复合增长速度约为2.82%。就家居产品的消费结构而言，家用家具是市场的主导部分，预计到2023年底，家用家具将占市场的65.6%。美国《今日家具》预测2023年的GDP增长率将略低于1%。这对家具行业意味着，到2023年，消费者在家具和床上用品上的支出将持续放缓，预计销售额为1,263亿美元，仅比2022年增长 1.9%。美国电子商务市场规模也不断扩张，在疫情引发的电商购物繁荣后，家居行业仍在持续增长。根据Statisa数据显示，预计美国2022年消费者的线上消费额度预计达到9,861亿美元，其中家居用品行业销售额约占总市场份额17.3%。根据Shopify调查资料，到2030年全球家具电子商务市场的规模预计将达到约410亿美元，同比增长41%，从整体消费趋势来看，电商渠道仍然是保持增长态势。

五、公司发展战略

在经济复苏的K型时代下，美克家居致力于成为引领家居未来设计趋势，满足用户美好生活需求的企业，并坚持创造居住艺术的长期价值。公司深耕家居行业三十年，自创立初期,就希望将丰富多样的居住艺术与生活方式带给更多热爱美好生活的用户。公司将持续推行两大核心品牌美克美家与A.R.T的焕新战略，以品牌信条为核心，将设计元素加入情感故事与传统元素，打造经典招牌元素。在保护品牌招牌元素与经典优势的同时，发挥品牌艺术DNA属性，整合现有及周边艺术资源，在艺术家居新零售领域开展积极探索，通过公司旗下美克洞學館、品牌馆、旗舰店等不同类型的店面与知名艺术策展人士合作，打造艺术文创与居室文化相融合的另类消费生活方式，充分发挥家居艺术品的天然金融属性，用设计与艺术赋能品牌内驱力，为消费者带来全新的家居艺术生活体验。

顺应市场变化，结合新一代消费者需求，打造新锐品牌，结合既有供应链优势和线上销售优势，打造线上品牌恣在家，深耕大众市场，实现不同消费层级的覆盖和渠道拓宽。同时

激活品牌经典优势，为品牌产品和服务培养出更高的用户忠诚度，进一步扩大品牌价值认同。公司回归原点市场，聚焦两大核心品牌，并根据家居行业的变化趋势，升级商业能力要求，适配品牌焕新下的组织设计、能力资源、行动方案及对应指标与激励，拓展市场容量与客户规模，针对不同的细分市场类型，采取差异化经营策略。利用品牌优势，以软装和家居场景为核心，整合品类，形成高、中、低频相结合的家居全场景覆盖的品类结构。从营销模式、产品类型、设计与服务等全方位打造高品质新消费品牌的同时继续推进品牌年轻化。通过技术升级、设计创新、功能细分等方面，使公司从产品模式创新驱动走向产品与技术创新双轮驱动。同时，完善与公司发展战略相匹配的治理体系与激励体系，形成“力出一孔”的战略共识，通过流程变革驱动业务效率和组织效率提升，以组织变革推动业务的发展。

六、2023年度经营计划

1、美克美家持续深化品牌建设，用艺术赋能，推进品牌全面进阶

20年前，美克美家荟萃世界家居艺术风格，致力于将全球最好的生活方式带给中国消费者，成为无数消费者启发美好生活的造梦者。 20 年后的今天，此次品牌焕新升级从美克美家天津梅江店再次出发，再一次定义全案设计。全案设计是美克家居的DNA，基于美克的产品复杂性与客户群体的不同，公司将行业领先的原创设计能力、制造实力及工匠精神协同联动，不忘初心，将经典品牌推向新的高度，为消费者提供家居空间全渠道一站式解决方案。2023年美克美家将对现有门店复盘及精细化运营，线下零售门店将从场景体验、产品体验升级为生活方式体验与全新社交体验，美克美家由产品品牌升级为居住空间设计交付的全案综合型服务品牌。在“一城一大店”的基础上聚焦核心门店质量，结合近端设计工作室所在商圈、社区、楼盘进行精准拓客，利用远端流量、内容运营等新零售渠道合作方式获取市场拓展及城市覆盖。同时，继续坚持品牌初心，围绕20年沉淀的核心客户资产，提供不同层次的产品、全案定制、售后服务等不同解决方案。

2023年，公司延续品牌艺术DNA，不断探索多元化的家居生活方式。美克洞學馆在2022年末和2023年4月，分别举办了“生生不息”跨年艺术展和”穿越千年”龟兹石窟艺术展，通过新零售艺术空间将艺术融入消费者的家居生活。展览作为公司在新零售艺术领域的尝试，抓取到了消费者对文化艺术的需求潜力。2023年初，公司利用打造居住艺术空间能力的基础上整合跨界资源，在核心城市和主力门店落地艺术品与家居产品高度融合的场景体验模式，现阶段收获较好的引流效果和优质客群青睐。公司今年将借助品牌成熟的营销圈层，在全国门店逐步开展艺术文创与居室文化相融合的另类消费生活方式新体验，发挥门店即媒体、门店即品牌的价值主张，进一步深化布局电商及加大直播平台发声力度，为公司带来创新高效的增长空间。

2、A.R.T.激活品牌经典优势，提升品牌声量

2023年，A.R.T.品牌对于中国家居细分市场实施成品套房类别的第一战略，通过品牌焕新、全案大家居推出、门店升级规范品牌定位，从产品研发及市场营销层面围绕品牌DNA进行品牌故事表达。

坚持品牌表达，A.R.T.品牌风格不仅是传统的，还可以是现代的；从生活方式的打造，客户体验的升级，为即将到来的品牌十周年做好准备。同时针对门店改造升级及场景打造，应用品牌焕新后的软硬装门店打造标准，为顾客提供特色差异化的场景体验。

全年计划打造品牌矩阵营销模式，通过设计师活动、加盟数字化平台联动促销以及数字化引流，全面提升数字化能力，从开店思维变为流量思维，通过数字化营销为加盟商赋能，提升品牌形象，拓宽品牌发声宽度。

业务模式升级，从数字化运营、样板间打造等方面给加盟商差异化的策略与激励政策，实施区域授权、套系授权差异化，聚焦核心城市，以一、二线城市填空补缺为主，助力重点城市开发。创新获客模式，全年招商会成常态、加大数字获客投放，使加盟商从被动管理转变为主动参与。

3、数创科艺园与恣在家品牌协同发展，保障“爆款”策略高质量落地

2023年恣在家品牌将专注大众市场，聚焦25-35岁青年，白领等当下年轻主力消费群体，以爆款产品为目标，打造服务大众消费者的趋势品牌。洞察消费者关注的商品趋势卖点和商品特色，结合恣在家的品类布局和市场供需进行商品研发，打造百搭、省心、实用的爆款商品。同时更加注重消费者的消费体验，从售前咨询、商品下单到配送及售后服务等层面提升服务质量与效率。

美克数创科艺园是美克在智能制造领域最先进的“2.0版”智能工厂，也是世界唯一可对标的实木家具智能工厂。强大的智能化制造平台通过实时获取的市场端需求数据，与供应端、产品端大数据的快速匹配，借助于智能化的产线及零部件超市，高效的实现个性化的离散订单及小批量的备货订单的生产交付模式。同时，作为产业链协同制造的核心工厂，借助于园区的零部件体检中心、零部件超市驱动，实现与南康家具产业链高效的协同制造，并通过S2B2C模式实现供应链整合及品类拓展，实现面向2C及2B用户的全案交付能力。

2023年建成并投入运营的美克数创科艺园，作为展示美克居住艺术及品牌价值的平台，通过智能制造、绿色制造、低碳成为时尚和高品质产品的创意及服务的输出基地。借助DTC模式，通过线下及线上电商、直播等渠道触达终端消费者，推进S2B2C模式，持续挖掘供应链协同优势及爆款的打造，拓展大众市场。同时还将充分发挥产业链龙头地位，整合当地及珠三角产业资源，为第三方电商平台客户提供优质的供应链服务；通过酒店公寓、地产、行业等领域的合作，赋能行业客户拓展增量赛道。

4、深挖国际业务治理结构整合红利，进一步夯实国际品牌地位

2023年将是国际事业部推动运营模式创新、积极开拓市场、推动产品设计迭代、实现市场销售快速增长的关键年份，通过 “品牌分销”及美克之家（House of Markor） 平台，与高端的设计师相伴，服务各种量级的客户，通过柔性 B-B-C商业模式打造，提升品牌影响力及美誉度，巩固市场地位，实现企业愿景。公司将在充分了解市场动向、消费需求的基础上，为消费者打造最时尚、最具创新、最可取的产品，旨在成为零售商、室内设计师、终端消费者最喜爱的设计品牌；持续优化提升库房管理效率，加快产品出库速度、保障业绩达成；深挖越南供应链潜能，利用直航货柜等合理物流安排，降低整体供应链成本，提升产品价值；通过整合，利用国际业务各公司设计师资源和系统，搭建美克之家（House of Markor）设计师线上平台，充分发挥旗下四家公司资源协同效应，实现设计师业务高速增长；在电商渠道采纳快速变化的平台销售预测算法，优选产品、优化库存、加速上市，实现电商渠道销售额高质量增长。伴随数字化转型的推进，将会与更多的客户尤其是大客户，进行数字化对接；在订单处理，销售计划，市场信息获取等方面取得大量数据积累。此举不仅能更好的服务客户和市场，也会助力公司向大数据驱动的智慧型企业转型。

5、持续深化组织变革，打造“共创型”业务团队

2023年公司将继续推进组织变革，为支持零售直营业务，公司设立营销和销售运营业务中台，提炼各个业务条线的共性需求，并将其打造成标准的工具资源包，赋能前中后台各业务部门，高效协同，全面提升运营能力。

为保障线上业务和恣在家品牌与赣州数创科艺园协同发展，公司精准整合恣在家品牌与赣州数创科艺园团队，从产品设计开发、供应链和线上销售等环节打造高效协作型业务团队。

6、践行降本增效精益化管理

公司具备从产品创意设计、开发、生产制造、供应链管理、直营零售渠道以及客户服务的完整产业链体系。2023年，公司将深入制造端、供应端、销售端及后台职能部门，深挖成本空间，使各业务环节实现价值管理最优化。进而，对存量资产进行梳理，择机开展资产盘活与资产优化，降低成本加速周转。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案二美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

公司《2022年度监事会工作报告》

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届监事会第十六次会议审议通过了公司《2022年度监事会工作报告》。现提交股东大会审议，以下为具体内容：

根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等有关法律、法规及《美克国际家居用品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《美克国际家居用品股份有限公司监事会议事规则》（以下称《监事会议事规则》）等有关规定所赋予的职责，本着维护上市公司及股东合法权益的原则，对公司生产经营、财务运作、董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，积极行使《公司章程》规定的其他相关职权，提升了公司规范运作治理水平。现就监事会2022年度工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了九次会议，会议召开情况如下：

(一)公司第八届监事会第七次会议于2022年1月6日以通讯方式召开，会议通知于2021年12月31日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,经审议一致通过如下决议：

1.审议通过了关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案；

2.审议通过了关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的预案；

3.审议通过了关于核查《公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。

（二）公司第八届监事会第八次会议于2022年1月26日以通讯方式召开，会议通知于2022年1月21日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,经审议一致通过如下决议：

1.审议通过了关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案；

2.审议通过了关于向激励对象首次授予股票期权的议案。

（三）公司第八届监事会第九次会议于2022年4月26日在公司会议室召开，会议通知于2022年4月15日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,经审议一致通过如下决议：

1.审议通过了公司《2021年度监事会工作报告》；

2.审议通过了公司《2021年年度报告及摘要》；

3.审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》；

4.审议通过了公司《2021年度社会责任报告》；

5.审议通过了公司《独立董事2021年度述职报告》；

6.审议通过了公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

7.审议通过了关于公司会计政策和会计估计变更的议案；

8.审议通过了公司《2022年第一季度报告》；

（四）公司第八届监事会第十次会议于2022年6月10日在公司会议室召开，会议通知于2022年6月5日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,经审议一致通过了关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案。

（五）公司第八届监事会第十一次会议于2022年7月14日以通讯方式召开，会议通知于2022年7月8日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,经审议一致通过了关于公司拟注销回购股份的预案。

（六）公司第八届监事会第十二次会议于2022年7月22日以通讯方式召开，会议通知于2022年7月16日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过了关于募投项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金的预案。

（七）公司第八届监事会第十三次会议于2022年8月29日以通讯方式召开，会议通知于2022年8月18日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,经审议一致通过了如下决议：

1.审议通过了公司《2022年半年度报告及摘要》；

2.审议通过了公司《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（八）公司第八届监事会第十四次会议于2022年10月27日以通讯方式召开，会议通知于2022年10月17日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,经审议一致通过了公司《2022年第三季度报告》。

（九）公司第八届监事会第十五次会议于2022年12月27日以通讯方式召开，会议通知于2022年12月21日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,经审议一致通过了关于修订公司《监事会议事规则》的预案。

二、监事会就相关事项发表的专项意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况等各方面进行监督，认为：公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定的要求，进行了规范运作并依法履行职责，公平对待所有股东以及关注其他利益相关者的合法权益。董事会对股

东大会负责，认真执行了股东大会的各项决议。

监事会对公司董事、高级管理人员履职的合规性进行监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能依照国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》等规定行使权利，尽职尽责、勤勉履职，不断提高履职能力，严格执行董事会和股东大会各项决议，积极维护上市公司利益。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务进行检查，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，运行状况良好。监事会对公司报告期内的定期报告进行了审核，并提出书面审核意见，认为：

公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）股票期权激励计划情况

1.报告期内，监事会审议通过了关于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案、关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的预案、关于核查《2022年股票期权激励计划激励对象名单》的议案，认为：（1）本次激励计划及其摘要的

内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司《股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能确保公司2022年股票期权激励计划的顺利实施及规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益；（3）通过初步核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单，认为列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激

励对象的主体资格合法、有效。

2.报告期内，监事会审议通过了关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象首次授予股票期权的议案，认为：（1）本次激励对象名单调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；（2）列入本次激励计划首次拟授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。同意授予股票期权。

（四）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，监事会审议通过了关于公司会计政策和会计估计变更的议案，认为：本次会计政策和会计估计变更是公司根据财政部有关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更和会计估计的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次对会计政策和会计估计进行变更。

（五）参与设立产业基金暨关联交易情况

报告期内，监事会审议通过了关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案，认为本次公司拟参与设立产业基金暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次拟参与设立产业基金符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）注销已回购股份情况

报告期内，监事会审议通过了关于公司拟注销回购股份的预案，认为公司本次拟注销回购股份符合《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次注销回购股份事项。

（七）募集资金使用情况

报告期内，监事会审议通过了关于募投项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金的预案，认为：公司将美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目结项，并将结余募集资金用于归还银行贷款及永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关

规则和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，提高资金使用效率，加速资金周转，降低财务费用，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司将美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目结项并将结余募集资金用于归还银行贷款和永久补充流动资金。2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东的利益。请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司监事会二〇二三年五月十九日

议案三美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

公司《2022年度财务决算报告》

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了公司《2022年度财务决算报告》，现提交股东大会审议，以下为具体内容：

一、公司2022年度经营状况分析

金额单位：人民币 万元

1、公司本年度实现营业收入449,582.81万元，较上年同期减少77,960.28 万元，减少了14.78%。其中主营业务收入445,769.59万元，较上年同期减少77,522.17万元，减少比例14.81%，详见下表：

金额单位：人民币 万元

经营模式

2、营业成本本年度为259,823.72万元，减少15,608.32万元，减少了5.67%,主要原因是：销售收入降低，营业成本亦较上期降低所致；

3、营业利润本年度为-38,808.99万元，较上年同期减少62,952.87万元，减少了

260.74%，主要原因是：公司本期营业收入低于上年同期所致；

4、管理费用本年度50,950.47万元，较上年同期增加了6.94%，主要原因是：人工薪酬、办公业务费用较上期增加所致；

5、研发费用本年度为9,241.34 万元，较上年同期增加了18.78%，主要原因是：本期公司持续开展产品研发活动，发生产品设计费、人工费、材料费等各类支出，研发投入较上期增加所致；

6、财务费用本年度为14,707.14万元，较上年同期减少了10.04%，主要原因是：本期汇率变动导致汇兑收益增加所致；

7、其他收益本年度为1,872.04 万元，较上年同期减少了20.68%，主要原因是：公司本期收到政府各类奖励及补贴收入低于上年同期所致；

8、资产处置收益本年度为 -80.42 万元，较上年同期减少了421.81%，主要原因是：

本期资产处置产生损失所致；

9、归属于上市公司股东的净利润本年度为-29,767.11 万元，较上年同期减少

230.01%，主要原因是：受国内疫情影响，管控区域物流配送受阻无法完成送货；同时部分消费者的装修进度延迟和购买意向推后造成销售完结规模较同期降低，对公司盈利产生影响所致；

10、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31,554.81万元，较上年同期减少50,905.12万元，减少263.07%，主要原因是：（1）本期销售规模较上年同期减少77,960.28万元，销售毛利额较上年同期减少62,351.96万元，减少24.73%；（2）公司管理费用、销售费用、研发费用和财务费用占销售收入比例较上年同期增加7.89个百分点。

二、公司2022年资产负债表状况分析

金额单位：人民币 万元

长期股权投资

1、交易性金融资产较上年末减少100%，主要原因是：本期赎回到期理财产品，期末交易性金融资产余额较期初减少所致；

2、长期股权投资较上年末增加66.07%，主要原因是：本期新增美鸿（赣州）产业基金长期股权投资所致；

3、在建工程较上年末减少47.04%，主要原因是：本期在建工程转固导致期末余额减少所致；

4、递延所得税资产较上年末增加120.36%，主要原因是：本期亏损计提递延所得税费用所致；

5、合同负债较上年末减少39.54%，主要原因是：受国内疫情影响，导致预收款减少所致；

6、应交税费较上年末减少68.18%，主要原因是：本期企业所得税、增值税减少所致；

7、一年内到期的非流动负债较上年末增加33.55%，主要原因是：本期一年内到期的长期借款和租赁负债较期初增加所致；

8、其他流动负债较上年末减少62.65%，主要原因是：本期国内预收款减少导致重分类到其他流动负债中的税金较上期减少所致；

9、长期应付款较上年末减少100%，主要原因是：本期国外子公司执行新租赁准则，将原长期应付款核算的递延租金调整至租赁负债科目所致；

10、资本公积较上年末减少64.52%、库存股较上年年末减少95.79%，主要原因是公司本期注销回购股份所致；

11、其他综合收益较上年末增加157.07%，主要原因是：本期外币汇率变动导致外币

财务报表折算差额较期初增加所致；

12、少数股东权益较上年末增加89.80%，主要原因是：本期子公司发生少数股东增资所致。

三、公司现金流状况分析

金额单位：人民币 万元

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是：本期营业收入较上期减少，销售商品、提供劳务收到的现金低于上期，经营活动产生的现金流量净额较上期有所减少；

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是：（1）本期支付的购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金低于上期；（2）本期投资美鸿（赣州）产业基金支付投资款；

3、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期基本持平。

四、主要盈利财务指标对比

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案四美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

公司《2022年年度报告及摘要》

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》，公司《2022年年度报告及摘要》已于2023年4月29日分别登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》，现提请股东大会审议。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会二〇二三年五月十九日

议案五美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

公司2022年度利润分配议案

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了公司2022年度利润分配预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润-297,671,059.86元，上年度结转未分配利润2,327,388,974.81元，可供股东分配利润共计2,023,612,222.32元，其中：母公司可供股东分配利润1,541,103,033.14元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：

“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2020年至2022年以现金方式（包括以现金方式回购股份）累计分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为914.46%，超过30%。满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关要求。

结合公司盈利情况、经营发展资金需求、未来现金流状况等因素，公司拟定2022年度利润分配预案建议如下：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，可供股东分配利润结转下一年度。公司2022年度不进行资本公积转增股本。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案六美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

关于确认公司2022年度董事薪酬的议案

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了关于确认公司2022年度董事薪酬的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，认为公司2022年度董事薪酬（税前）是恰当的。

公司董事根据其担任的管理职务及岗位职能，按照公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量，获得劳动报酬，享受相应福利待遇；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬；独立董事的津贴为人民币5万元/年(税前)。

持有公司股票的董事对本议案回避表决。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案七美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

关于确认公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届监事会第十六次会议审议通过了关于确认公司2022年度监事薪酬的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，结合公司生产经营实际情况、 参考行业薪酬水平，确认2022年度公司监事薪酬。

公司监事根据其担任的管理职务及岗位职能，按照公司薪资分配办法、业绩考核评价体系、公司经营情况以及行业薪酬水平综合考量，获得劳动报酬，享受相应福利待遇。

持有公司股票的监事对本议案回避表决。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司监事会

二〇二三年五月十九日

议案八美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

公司关于续聘2023年度财务报告与内控审计机构及支付其报酬的议案

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届监事会第十六次会议审议通过了公司关于续聘2023年度财务报告与内控审计机构及支付其报酬的议案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：

中审华会计师事务所是符合《证券法》要求的审计机构，具备为上市公司提供审计服务丰富的经验和能力。公司2022年度聘请其作为公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作，公司对其工作质量表示满意。

2023年，公司拟继续聘任中审华会计师事务所担任公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构，根据2023年度审计业务工作量，拟定财务报告审计费用为100万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币。（前述拟定费用不包括差旅费）。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案九美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

公司《独立董事2022年度述职报告》

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了公司《独立董事2022年度述职报告》，本报告已于2023年4月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》，并由独立董事在本次会议上进行报告。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案十美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

关于修订公司章程的议案

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了关于修订公司章程的预案，相关公告已于2023年4月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》。本议案将以特别决议进行审议。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案十一美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十次会议审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案，相关公告已于2023年4月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》。本议案将以特别决议进行审议。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

议案十二美克国际家居用品股份有限公司2022年度股东大会

关于公司为控股股东提供担保的议案

各位股东、各位代表：

公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司为控股股东提供担保的预案。现提交股东大会审议，以下为具体内容：

公司本次为控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）提供担保，具体情况如下：

（一）被担保人情况

被担保人：美克集团

注册地址：乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号

注册资本：贰亿圆整

法定代表人：冯东明

经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，货物与技术的进出口业务等。

美克集团成立于1993年，为公司控股股东。截至2021年12月31日，该公司资产总额1,392,507.77万元人民币；负债总额1,010,419.27万元人民币，其中流动负债总额692,297.82万元人民币，银行贷款总额560,017.58万元人民币；净资产382,088.50万元人民币；2021年实现营业收入851,298.18万元人民币，实现净利润3,614.81万元人民币（经审计）。截至2022年9月30日，该公司资产总额1,351,523.64万元人民币，负债总额976,873.22万元人民币，其中流动负债总额618,635.65万元人民币，银行贷款总额574,169.24万元人民币；净资产374,650.42万元；2022年1-9月实现营业收入652,961.19万元人民币，实现净利润-11,259.54万元人民币（未经审计）。

股权结构图：

2.截至目前，美克集团不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）担保明细

单位：万元 币种：人民币

公司为控股股东美克集团13,700万元人民币贷款提供担保，累计为其提供担保额度为92,060万元人民币（公司为美克集团实际发生的担保余额为78,360万元人民币）。公司本次为控股股东提供的担保系前次担保的到期续保，将在前次担保归还释放额度后再进行本次担保项下的续贷和担保，即：任意时点为美克集团担保余额不超过80,000万元人民币。截至目前，上述担保事项尚未签订相关合同，相关内容以合同签订时为准。为保障上市公司股东的合法权益，美克集团已经其董事会、股东会审议通过，为公司该项担保提供反担保。

本议案将在关联股东美克集团回避表决的情况下，以特别决议进行审议通过后实施。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日