美克家居：董事会审计委员会工作规程
美克国际家居用品股份有限公司董事会审计委员会工作规程
第一章 总则第一条 为规范公司董事会审计委员会的运作，促进公司建立有效的内部及外部控制机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《美克国际家居用品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作规程。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效的监督、评估公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，由公司证券事物部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会的日常工作机构设在公司内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成第五条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，该召集人应为会计专业人士。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条、第六条及有关法律法规的规定，在六十日内补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会履行本条第一款第（二）项、第（三）项职责时不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。第十五条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第四章 审计委员会会议及决策
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 公司证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十二条 审计委员会会议须制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，并应当对会议记录签字确认。会议记录须由证券部妥善保存，保存期为十年。
第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见及表决结果,须以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄漏相关信息。
第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 信息披露第二十七条 公司须披露审计委员会的人员情况, 包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则第三十二条 本工作规程所称“以上”含本数。本工作规程自董事会决议通过之日起施行。
第三十三条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订本工作规程，报董事会审议通过。
第三十四条 本工作规程解释权归属于公司董事会。
美克国际家居股份有限公司董事会
二○二二年十二月十一日