美克家居：2024年第三次临时股东大会会议资料

美克国际家居用品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料公司代码：600337 公司简称：美克家居

美克国际家居用品股份有限公司Markor International Home Furnishings Co., Ltd.

2024年第三次临时股东大会会议资料

二〇二四年七月二十九日

会议资料目录

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2

议案一 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ...... 3

议案二 关于变更注册资本暨修订公司章程的议案 ...... 7

美克国际家居用品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

上午会议部分：

会议于10:30开始

一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式举行，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。表决结果将在上海证券交易所收市后由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会，下午表决结果出来后继续进行。

二、审议议案

1. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；

2. 关于变更注册资本暨修订公司章程的议案。

三、对上述议案进行现场投票表决。

四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。

五、会议休会。

下午会议部分：

六、宣布本次会议审议事项表决结果。

七、宣布本次股东大会决议。

八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。

九、律师对本次股东大会出具见证意见。

十、会议结束。

美克国际家居用品股份有限公司董事会二〇二四年七月二十九日

议案一美克国际家居用品股份有限公司2024年第三次临时股东大会

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

各位股东、各位代表：

公司于2024年7月12日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案，现提交至公司股东大会进行审议：

(一) 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值及广大投资者权益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）提议公司以不低于人民币5,000万元（含）且不高于人民币10,000万元（含）的自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于注销。公司第八届董事会第三十次会议审议通过了本次回购预案，并同意将该预案提交至公司2024年第三次临时股东大会以特别决议进行审议。

(二) 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

(三) 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四) 回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

同时，公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照最高回购金额10,000万元人民币、回购价格上限3.20元/股进行测算，回购股份数量约为3,117.4575万股，占公司当前总股本比例为2.11%。

(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购的价格为不超过3.20元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

(七) 回购股份的资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有或自筹资金。

(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

注：公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将前期已回购的42,544,400股股份的用途变更为用于注销。截止本预案披露日，上述已回购股份的注销审批程序及工商变更手续尚未完成。注销完成后，上表中预计回购的比例将相应发生变化。

(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日，公司总资产为人民币936,744.50万元，货币资金总额为人民币68,435.64万元、归属于上市公司股东的净资产为348,038.17万元（未经审计）。按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的1.07%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.87%。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，也不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

(十) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内没有买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本报告书披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。后续如拟实施股份增持或减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至预案披露日，公司已征询并收到相关回复。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划，后续如拟实施股份减持计划，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(十二) 提议人提议回购的相关情况

公司存在提议人提议回购股份情况，具体详见十三条内容。

(十三) 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值及广大投资者权益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东美克集团于2024年7月8日提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并向公司出具了《关于提议美克国际家居用品股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份的函件》。

美克集团在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间无减持计划，截至预案披露日无增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

(十四) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于注销。

(十五) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

(十六) 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请公司股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十九日

议案二美克国际家居用品股份有限公司2024年第三次临时股东大会

关于变更注册资本暨修订公司章程的议案

各位股东、各位代表：

公司于2024年7月12日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的预案》，现提交至公司股东大会进行审议：

公司于2024年6月18日召开了第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的预案》，决定将前期已回购的42,544,400股股份的用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的全部股份进行注销并相应减少公司的注册资本，综上，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人员向市场监督管理部门申请办理变更登记等相关手续。

具体如下：

请予审议。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十九日