西藏珠峰：2022年年度股东大会会议资料

西藏珠峰资源股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年6月28日

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西藏珠峰资源股份有限公司2022年年度股东大会会议专用材料目录

一、2022年年度股东大会会议议程

二、会议议案

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西藏珠峰资源股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年6月28日（星期三）下午13：30会议地点：上海市静安区柳营路305号四楼会议室会议议程：

一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2022年年度股东大会开始

二、介绍参会人员情况

三、推选记票人、唱票人和监票人

四、审议议案,独立董事述职

五、股东或股东代表现场投票表决

六、统计并宣读现场表决结果

七、主持人宣布现场会议结束

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会议议案一：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

公司2022年度董事会工作报告，详见上海证券交易所网站披露的公司《2022年年度报告》全文中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。

上述议案，请予审议。

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董 事 会2023年6月28日

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会议议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东：

公司第八届监事会主席李惠明先生代表监事会作2022年度工作报告。

一、监事会的会议情况

公司报告期内共召开6次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。

二、监事会对公司2022年度有关事项的专项意见

1、对定期报告的专项意见

经审核，监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2022年

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内披露的各期定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司2022年内已披露的各期定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第八届监事就其任期内的定期报告，包括2021年年度报告、2022年第一、第三季度报告及2022年中期报告均签署了书面确认意见。

2、对《公司2021年度内部控制自我评价报告》的专项意见经审核，监事会认为：《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

3、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事和高级管理人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

4、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2021年度会计报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。

5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

7、其他情况说明

公司在2022年度内未有违规担保、违规使用募集资金等重大违规行为。公司不会被出具非标准审计意见、不存在退市相关风险。就报告期内及前期出现的关联方非

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经营性资金往来情况（报告期发生额65.67万元，期末余额187.27万元），监事会将积极履行职责，督促公司在2023年度内解决相关问题。

上述议案，请予审议。

西藏珠峰资源股份有限公司监 事 会

2023年6月28日

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会议议案三：

公司2022年度财务决算报告各位股东：

公司2022年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计，截至2022年12月31日，公司合并报表总资产537,693.81万元，比上年同期增加35.25%，期末负债188,962.04万元，比上年同期增加53.21%，主要系期内公司应付账款及其他应付款增加所致；资产负债率35.14%，比上年同期增加4.12个百分点；股东权益348,731.77万元，其中归属于母公司股东的权益348,749.92万元，比上年同期增加25.13%。公司2022年度实现营业收入197,260.09万元，较上年同期减少3.71%；实现利润总额57,843.29万元，较上年同期减少33.76%；实现归属于母公司股东的净利润40,691.03万元，较上年同期减少43.52%；基本每股收益0.4451元。

现根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，对公司2022年度的财务决算情况简要报告如下，详细数据请参阅公司年度报告。

主要报表项目变动说明

单位：万元

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变动幅度超过30%的项目的说明：

1. 营业收入减少主要系公司产品产销量下降导致销售收入下降所致；

2. 营业成本增加主要系公司产成品销售环节运费从销售费用调整计入销售成本以及折旧、人工等生产成本增加所致；

3. 销售费用本期金额较上期减少，主要系上期销售运费计入销售费用，本期销售运费计入营业成本所致；

4. 管理费用本期金额比上期金额增加，主要系停工损失以及职工薪酬、咨询费增加所致；

5. 财务费用本期金额比上期金额减少，主要系索莫尼升值，汇兑收益增加所致；

6. 货币资金减少主要系公司归还银行借款所致；

7. 预付账款增加主要系公司供应商订货的预付货款增加所致；

8. 其他应收款增加主要系公司应收出口退税款等增加所致；

9. 存货增加主要系公司塔中矿业库存物资增加所致；

10. 固定资产增加主要系塔中矿业井下设施投入转固和固定资产增加所致；

11. 在建工程增加主要系阿根廷项目建设及塔中矿业井下设施项目投入增加所致；

12. 无形资产增加主要系塔中矿业新增加矿权及续签矿权的签约税增加所致；

13. 应付账款增加主要系塔中矿业工程款增加所致；

14. 合同负债减少主要系预收客户货款的预收账款转入其他应付款核算所致；

15. 应交税金增加主要系预提所得税增加所致；

16. 其他应付款增加主要系预收客户货款的预收账款转入所致 ；

17. 一年内到期非流动负债减少主要系公司长期借款年内到期转为一年内到期非流动

负债并归还所致。

上述议案，请予审议。

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董 事 会2023年6月28日

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会议议案四：

公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现税后净利润924,635,663.63元，加上年初未分配利润757,468,220.16元，提取法定盈余公积92,463,566.36元，年末可供股东分配的利润为1,589,640,317.43元。年末母公司所有者权益为3,112,100,144.17元，其中资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益3,487,317,704.31元，其中资本公积为22,364,488.69元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际生产运营和未来的项目投资建设，由于建设阿根廷钾锂公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂项目和塔中矿业年600万吨采选扩建项目所需资金量较大，董事会提议公司2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

上述议案，请予审议。

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董 事 会2023年6月28日

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会议议案五：

公司2022年度外部董事及独立董事津贴的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，公司应给予外部董事及独立董事与其承担职责相适应的津贴。现将有关情况报告如下：

一、根据公司2021年度股东大会已经批准的关于第八届董事会期间外部董事和独立董事的津贴标准：

1、独立董事按20万元/年（税前）发放任职津贴；

2、不在公司领取薪酬的外部董事按5万元/年（税前）发放任职津贴。

二、结合各位外部董事和独立董事在2022年度的实际履职情况，申请对外部董事和独立董事按即定标准发放2022年度任职津贴，在获得公司2022年度股东大会审议批准后进行发放。

上述议案，请予审议。

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董 事 会2023年6月28日

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会议议案六：

公司2022年度内部董事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司章程》《董事会提名与考核委员会工作细则》等相关规定，综合考虑公司内部董事为公司战略制定、运营管理、内部体系建设和公司发展等做出的重要贡献，结合公司经营规模、内部分工等因素，参考同地区、同行业上市公司的总体情况，公司应给予内部董事与其承担职责相适应的薪酬。现将有关情况报告如下：

一、 公司2022年度内部董事薪酬标准：

根据2021年度股东大会已批准的公司第八届董事会期间内部领薪董事的薪酬标准，2022年度在公司领取薪酬的内部董事执行如下薪酬标准：

1、黄建荣董事长的薪酬标准为400万/年（税前）；

2、张杰元副董事长的薪酬标准为200万/年（税前）；

二、 公司2022年度内部董事薪酬发放建议：

1、内部董事兼任公司高管岗位的，依据其任职岗位的薪酬标准，接受提名与考核委员会的履职审查和考核后发放，不重复领取董事职位薪酬。

2、内部董事2022年度的薪酬（除日常已发放的基础薪酬），将在本议案获得公司股东大会审议批准后、根据公司2022年度业绩完成情况、经提名与考核委员会考核、确定最终发放金额。

上述议案，请予审议。

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董 事 会2023年6月28日

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会议议案七：

关于公司2022年度监事津贴的议案

各位股东：

根据公司2021年度股东大会已经批准的关于第八届监事会任职期间的津贴标准：

不在公司领取薪酬的外部监事，按20万元/年（税前）标准发放2022年度任职津贴。上述议案，请予审议。

西藏珠峰资源股份有限公司监 事 会

2023年6月28日

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会议议案八：

公司2023年度财务预算报告

各位股东：

依据公司2023年度生产经营计划、资本开支计划和融资计划等，编制2023年度财务预算如下：

一、预算范围

珠峰股份、塔中矿业、珠峰国贸、珠峰香港、加拿大未视新能、加拿大锂X，阿根廷锂钾、阿根廷托萨公司八家公司。

二、主要参数

1.产品销售价格

铅锌铜产品销售价格按以往销售产品定价惯例，以LME金属产品均价为定价基础，扣除一定加工费后作为精矿产品销售价格。

碳酸锂销售价格按市场定价。

2.生产技术指标

（1）2023采选矿作业计划

铅锌铜矿计划采矿量402万吨，出矿量400万吨，选矿处理量400万吨。

产品产量：生产精矿金属量（Pb+Zn+Cu）16.10万吨，其中铅7.07万吨、锌8.84万吨、铜0.18万吨，银72.85吨。

（2）2023年冶炼厂生产计划

产品产量：粗铅量20,021吨（粗铅含铅金属量19,421吨，粗铅含银26吨）；次氧化锌3,776吨。

（3）2023年阿根廷锂盐湖销售计划

销量：2100吨富锂卤水（锂含量5%）。

3.期间费用

销售费用：

铅锌铜产品销售费用主要是装卸费和包装袋费用，装卸费及包装费根据计划产量进行测算。

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三、2023年利润预算情况

2023年，预计实现营业收入30.98亿元，营业成本12.58亿元，实现利润总额12.56亿元。（注：预算利润会受汇率、产品销售价格、产量、矿石品位、采购成本等变动因素影响）

上述议案，请予审议。

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董 事 会2023年6月28日

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会议议案九：

公司2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东：

根据生产经营需要，公司2023年度预计为全资及控股子公司提供担保总额不超过80亿元，用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2022年度股东大会批准之日起至公司2023股东大会召开之日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。

一、被担保人基本情况

1.注册中文名称：塔中矿业有限公司

成立时间：2007年6月29日

注册资本：3,000万美元

企业领导人：黄建荣

注册号：5610000193

公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号

企业性质：有限责任公司

经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。

截至2022年12月31日，塔中矿业有限公司资产总额51.46亿元，负债总额38.59亿元（其中:银行贷款总额1.46亿元；流动负债总额38.49亿元），资产净额12.86亿元。2022年度实现营业收入19.71亿元、净利润3.73亿元。

塔中矿业有限公司为公司全资子公司。

2.注册中文名称：西藏珠峰资源（香港）有限公司

成立时间：2017年12月11日

注册资本：8,000万美元

企业领导人：黄建荣、茅元恺、陈力维

注册号：2621460

公司地址：中国香港中西区金钟金钟道89号力宝中心2座1203室

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企业性质：有限公司经营范围：投资控股和贸易截至2022年12月31日，西藏珠峰资源（香港）有限公司资产总额15.10亿元，负债总额12.03亿元，资产净额3.06亿元。西藏珠峰资源（香港）有限公司为公司持股87.5%的控股子公司

二、担保协议的主要内容

公司将在相关担保协议等法律文件签署后，及时履行信息披露义务。

三、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为11.41亿元，均系为下属全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的32.72%。公司及下属控股公司无逾期担保。上述议案，请予审议。

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