西藏珠峰：关于对西藏珠峰资源股份有限公司、控股股东新疆塔城国际资源有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕57号
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关于对西藏珠峰资源股份有限公司、控股
股东新疆塔城国际资源有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
西藏珠峰资源股份有限公司，A股证券简称：西藏珠峰，A股证券代码：600338；
新疆塔城国际资源有限公司，西藏珠峰资源股份有限公司控股股东；
黄建荣，西藏珠峰资源股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
胡晗东，西藏珠峰资源股份有限公司时任董事会秘书兼副总
裁。
根据中国证监会西藏监管局出具的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司、黄建荣、胡晗东、王喜兵、张树祥采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕16号）、《关于对新疆塔城国际资源有限公司采取行政监管措施的决定》（〔2022〕14号）（以下统称《警示函》）查明的事实及相关公告，西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称西藏珠峰或公司）、控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称塔城国际）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、补充协议未履行信息披露义务
2016年7月5日，公司披露股东股权司法扣划和权益变动的提示性公告，九州证券股份有限公司（以下简称九州证券）、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称歌石祥金）和刘美宝为控股股东塔城国际等债务人偿还债务，金额分别为51,268万元、61,530万元、17,230万元。债权人东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称东方外贸）分别将持有的8,333万股、10,000万股、3,200万股公司限售股交付上述主体、合计占公司总股本的32.97%，剩余的12,220,008股退还塔城国际、占公司总股本的1.88%。同日，上海证券交易所（以下简称本所）对此发出问询函，要求说明控股股东塔城国际等与前述三名主体是否存在关于前述债务的其他安排、是否存在关联关系等。
2016年7月14日，西藏珠峰的控股股东塔城国际，西藏珠
峰的实际控制人之一、控股股东法定代表人暨公司时任董事长黄建荣，西藏珠峰的实际控制人之一黄瑛与九州证券法定代表人吴强，签署《吴强与黄建荣、黄瑛、新疆塔城国际资源有限公司关于<九州证券股份有限公司与新疆塔城国际资源有限公司之代偿债务及投资协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定黄建荣、黄瑛、塔城国际为九州证券相关投资补足收益差额以及相关方超额收益分配等事项。公司及控股股东等主体在明知本所对公司控股股东塔城国际与九州证券之间的关联关系进行公开问询的情况下，未对上述补充协议履行信息披露义务。
根据公司公告，塔城国际持有的公司全部股份于2020年5月13日，被九州证券申请司法冻结，占公司总股本的38.25%；该案件于2021年11月3日经司法处置拍卖实施执行，塔城国际持有的46,189,000股公司股票完成过户，占公司总股本的
5.05%。因上述《补充协议》，公司控股股东所持股份被冻结、拍卖，但公司未就《补充协议》履行相关信息披露义务。
二、相关披露信息未保持持续性
西藏珠峰于2016年7月12日披露了控股股东塔城国际与歌石祥金之间的《上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）与新疆塔城国际资源有限公司之代偿债务协议》、与刘美宝之间的《刘美宝与新疆塔城国际资源有限公司之代偿债务协议》，约定塔城国际应于最长还款期限即2018年8月20日届满之日后，向歌石祥金、刘美宝偿还其已支付的代偿债务资金及相应利息。
此后，公司2016年、2017年、2018年年报均显示，根据塔城国际与刘美宝及歌石祥金签订的代偿债务协议相关约定，塔城
国际向其转让公司股权属于类似股权质押暂时登记到对方名下权作还款担保，而非实质转让。但在上述协议约定的结算日到期后，各方未按约定进行支付结算，公司未对相关协议执行情况进行持续披露，也未在2019年年报及之后的定期报告中披露塔城国际与刘美宝、歌石祥金相关协议对股东持股情况的影响。
三、重大会计估计调整未经审议及披露
2021年，西藏珠峰根据全资子公司塔中矿业有限公司部分井下建筑物实际使用情况，将其折旧年限由15年调整为3年，公司对上述固定资产折旧年限的会计估计变更事项未履行审议程序和信息披露义务。
四、日常关联交易事项披露不完整
2021年，西藏珠峰与关联企业中国环球新技术进出口有限公司签署委托代理业务协议书，并向其支付出国签证代办费约133万元，占公司上年经审计净资产的0.06%。上述关联交易，西藏珠峰未在2021年度日常关联交易事项中进行审议和披露。
五、未及时披露法院环评禁令
西藏珠峰实际控制公司阿根廷锂钾有限公司安赫莱斯湖2.5万吨/年碳酸锂当量产能锂盐项目被阿根廷法院于2020年2月12日判决认定暂停审核环评申请，但公司未及时履行信息披露义务。
综上，根据《警示函》认定，公司存在未披露补充协议、相关协议执行进展情况、未审议重大会计估计调整事项、日常关联交易事项、法院环评禁令等多项信息披露违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票
上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.12条、第11.12.7条等相关规定。
控股股东塔城国际未配合披露相关补充协议，在相关协议约定的结算日到期后，也未配合公司披露协议履行情况，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.23条等相关规定；公司实际控制人暨时任董事长黄建荣同时系控股股东法定代表人，作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董事会秘书兼副总裁胡晗东作为信息披露事务具体负责人，对上述违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人回复无异议。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的规定，本所作出如下纪律处分决定：对西藏珠峰资源股份有限公司、控股股东新疆塔城国际资源有限公司及公司实际控制人暨时任董事长黄建荣、时任董事会秘书兼副总裁胡晗东予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2023年5月24日