《公司独立董事工作制度》修订对照表
2023年12月
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 2 | 第二条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略与可持续发展(ESG)、审计、提名与考核等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 3 | 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 4 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 5 | 第五条 独立董事应当独立公正地 | 第五条 独立董事应当独立履行职 | 根据《上市 |
| 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 6 | 第六条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件： 1． 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2． 具有本制度所要求的独立性； 3． 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4． 具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5． 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第六条 担任公司独立董事的人员应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 7 | 第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具有注册会计师执业资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | 第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具有注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | 完善描述 |
| 8 | 第八条 独立董事候选人应符合下列法律法规的要求： 1.《公司法》关于董事任职资格的规定； 2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； 3.《上市公司独立董事规则》的相关规定； 4.中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定 | 第八条 独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| （如适用）； 5.中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； 6.中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）； 7.其他法律法规和上海证券交易所规定的情形。 | 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 | |
| 9 | 第九条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： 1． 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2． 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3． 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7.最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员； 9.上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 前款第4项、第5项及第6项中的公 | 第九条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 10 | 第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： 1.最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚； 2.处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 3.最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 4.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 5.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 6.上海证券交易所认定的其他情形。 | 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应当无下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 11 | 第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立 | 第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 董事。 | | |
| 12 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 13 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的任职条件、任职资格等其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的任职条件、任职资格等其他条件作出公开声明。 提名与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 14 | 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名与考核委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 15 | 第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 16 | 新增第十六条，后续条目编号相应 | 第十六条 公司股东大会选举两名 | 根据《上市 |
| 调整。 | 以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 17 | 第十六条 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十七条 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 18 | 第十七条 独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | |
| 19 | 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行更新 |
| 20 | 第十九条 独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： 1.《公司法》规定不得担任董事的情形； 2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； 3.出现不符合独立性条件情形的。 独立董事在任职期间出现其他法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职 | 第二十条 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 独立董事因触及第一款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行更新 |
| 务。上海证券交易所另有规定的除外。 相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | 符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | |
| 21 | 第二十条 除本制度规定应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 删除原第二十条，后续条目编号相应调整 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 22 | 第二十一条 因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事所占的比例低于1/3或者导致独立董事中无会计专业人士时，提出辞职的独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。 因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3的，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起3个月内提名新的独立董事候选人。 | 第二十一条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 23 | 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审 | 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行更新 |
| | 议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 24 | 第二十三条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1.需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会； 5.在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 7.法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第1、2项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第二十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 25 | 删除原第二十四条，新增第二十四至二十九条，后续条目编号相应调整。 | 第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| | （以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第一至第三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 26 | 第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1.重大事项的基本情况； 2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3.重大事项的合法合规性； 4.对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 27 | 新增第三十一、三十二条，后续条目编号相应调整。 | 第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| | 其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 28 | 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： 1.重要事项未按规定履行审议程序； 2.未及时履行信息披露义务； 3.信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 29 | 第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | 删除原第二十七条，后续条目编号相应调整。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 30 | 新增第三十六至四十三条，后续条目编号相应调整。 | 第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| | 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 31 | 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。 | 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 32 | 第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上 | 删除原第三十四至三十七条，后续条目编号相应调整。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。