西藏珠峰：2023年第二次临时股东大会会议资料
西藏珠峰资源股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月29日
西藏珠峰资源股份有限公司
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2023年第三次临时股东大会会议专用材料
目录
一、2023年第二次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
5、关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
6、关于续聘公司2023年度审计机构的议案
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西藏珠峰资源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月29日（星期五）下午13：30会议地点：上海市静安区柳营路305号4楼会议室会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2023年第二次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、审议议案
四、推选计票、监票人员
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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会议议案1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令220号）及配套规则（以下统称“独董新规”）于2023年9月4日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第四条 公司注册名称 中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司 英文全称：TIBET SUMMIT RESOURCES CO.,LTD. | 第四条 公司注册名称 中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司 英文全称：XIZANG ZHUFENG RESOURCES CO.,LTD. | 根据国家有关规定调整公司英文全称 |
| 2 | 第四十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。 | 第四十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 | 根据监管规则进行更新 |
| 3 | 第四十八条 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修改 |
| 4 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 | 根据监管规则进行更新 |
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| 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 5 | 第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举二名或二名以上董事或者监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表董事（不含独立董事）和非职工代表监事由股东大会从代表公司发行股份百分之三以上(含百分之三)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 | 第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举二名或二名以上董事或者监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的或者选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非职工代表董事（不含独立董事）和非职工代表监事由股东大会从代表公司发行股份百分之三以上(含百分之三)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
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| 6 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 7 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 | |
| 8 | 第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 | 第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
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| 经验； （四）法律法规、本章程规定的其他条件。 | 经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 | ||
| 9 | 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规定的其他不得担任独立董事的人员。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 10 | 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
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| 11 | 第一百一十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第一百一十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 12 | 第一百一十九条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百一十九条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 13 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 增加捐赠相关的明细审核程序。 |
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| （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租 | （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 （八）公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资产的1%以上，但低于公司最近一期经审计净资产3%的，由公 |
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| 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 董事会应在公司股东大会的授权范围内，建立严格的对外担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 | 司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资产的3%以上，由公司股东大会批准后实施。在履行前款规定的程序时，如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条款中所述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股子公司同期发生的捐赠金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 董事会应在公司股东大会的授权范围内，建立严格的对外担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 |
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。请予审议。
修订后的《公司章程》（2023年12月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2023年12月29日
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会议议案2：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令220号）及配套规则（以下统称“独董新规”）于2023年9月4日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行相应修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 2 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》进行更新 |
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| 构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 3 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投票选举一位董事、监事候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选人，依照得票多少依次决定董事、监事当选。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的或者选举两名以上独立董事的应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投票选举一位董事、监事候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选人，依照得票多少依次决定董事、监事当选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。请予审议。
修订后的《公司股东大会议事规则》（2023年12月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2023年12月29日
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会议议案3：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令220号）及配套规则（以下统称“独董新规”）于2023年9月4日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行相应修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第四条 公司董事会可以设立战略、审计、提名与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的工作规则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起执行。 | 第四条 公司董事会应当设立审计委员会，可以设立战略、提名与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，其中审计委员会召集人应当为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的工作规则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起执行。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 2 | 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 3 | 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日书面会议通知，通过邮寄、电子邮件、专人送出、传真或电话等方式通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 | 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日书面会议通知，通过邮寄、电子邮件、专人送出、传真或电话等方式通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行更新 |
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| 在会议上做出说明。 | 在会议上做出说明。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 | ||
| 4 | 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行更新 |
| 5 | 第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
| 第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 | 第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 | 根据《上市公司治理准 |
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| 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 | 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字、董事会秘书和记录人确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 | 则》进行更新 |
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。请予审议。
修订后的《公司董事会议事规则》（2023年12月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
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董 事 会2023年12月29日
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会议议案4：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令220号）及配套规则（以下统称“独董新规”）于2023年9月4日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，结合公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》进行相应修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为了规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据 《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》有关法律、法规的规定，制定本制度。 | 第一条 为了规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所股票上市规则》有关法律、法规的规定，制定本制度。 | 完善描述 |
| 2 | 第十四条 独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会应当对需要提交股东大会审议的关联交易进行审核，形成书面意见。 | 第十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会应当对需要提交股东大会审议的关联交易进行审核，形成书面意见。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行更新 |
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司关联交易管理制度》（2023年12月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
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会议议案5：
关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关工作，保证公平竞争，提高审计工作质量，切实维护股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。请予审议。
《公司会计师事务所选聘制度》（2023年12月制订）全文请详见上海证券交易所网站。
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会议议案6：
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
2023年12月7日，公司第八届董事会审计委员会审议通过了《关于确定公司2023年度会计师事务所选聘方式并成立评审工作小组的议案》，同意按照相关监管规则的要求，实施公司2023年度会计师事务所选聘工作，并由公司副董事长兼审计委员会委员张杰元牵头组成评审工作小组。2023年12月10日，在收到有效应聘文件的三家会计师事务所中，经评审小组成员全体单独打分并汇总，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所得分最高，将作为公司拟聘请的2023年度审计机构（包括财务审计及内控审计），提交公司董事会和股东大会审批。
一、根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司董事会审计委员会审核了选聘会计师事务所标准和流程，在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，监督了选聘全过程，并出具了专项核查意见认为：
本次拟续聘的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并担任了公司2022年度审计机构。在为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
二、公司独立董事对相关议案发表独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在此前年度为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，其独立性和诚信状况等符合有关规定，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。我们建议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司本次选聘请2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构审议程序
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的履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。
现拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构,审计费用为人民币180万元[其中：年度财务报表审计费用120万元，内控审计费用60万元（均含税；不包括审计人员住宿、差旅等费用；不含境外审计机构费用)]。本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。请予审议。
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董事会2023年12月29日
附件：公告原文