西藏珠峰：2024年第一次临时股东大会会议资料
西藏珠峰资源股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年3月28日
西藏珠峰资源股份有限公司
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2024年第一次临时股东大会会议专用材料
目录
一、2024年第一次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1. 《关于追认公司2016年度关联交易事项的议案》
2. 《关于适用现金分红指引并修订〈公司章程〉的议案》
3. 《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》
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西藏珠峰资源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年3月28日（星期四）下午13：30会议地点：上海市静安区柳营路305号4楼会议室会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、审议议案
四、推选计票、监票人员
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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会议议案1：
关于追认公司2016年度关联交易事项的议案
各位股东：
公司在2023年末收到西藏证监局的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕46号）和上海证券交易所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公函〔2023〕0273号）。经证监局检查，公司存在“2016年你公司与控股股东新疆塔城国际资源有限公司之间发生的累计关联交易金额超过当年经审议及披露的额度，且超出部分未及时履行审议程序和披露义务”。
一、交易概述
经公司与控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）核查，2016年3月6日，公司在塔（塔吉克斯坦共和国，以下简称“塔国”）全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）与塔城国际签署了《设备供货合同》，涉及年产5万吨铅冶炼工程设备采购交易，合同金额5363万元。该笔关联交易未计入2016年的关联交易事项，也未进行单独审议及披露。
为此，2024年1月30日公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于追认公司2016年度关联交易事项的议案》。公司就有关事项进行追认并认真整改。
截至2016年末，塔城国际持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东；截至2023年末，塔城国际持有本公司13.87%股份，依然为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该笔关联交易合同签订时，金额超过2015年末经审计净资产的5%，故本次追认事项提交公司股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至2016年末，塔城国际持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东；截至2023年12月31日，塔城国际持有本公司13.87%股份，依然为本公司控股股东。
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（二）关联人基本情况
名称：新疆塔城国际资源有限公司成立日期：1996年5月23日注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼注册资本：人民币1亿元法定代表人：黄建荣公司性质：有限责任公司经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截至2022年12月31日，塔城国际资产总额42.29亿元，所有者权益21.56亿元，2022年营业收入0万元，净利润-4.10亿元。(未经审计)
（三）股权结构
截至2023年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：
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三、本次追认的关联交易的主要内容和定价依据
2016年2月26日，塔城国际与河南省春林冶金设备有限公司签订《设备供货合同》，金额为5013万元。同年3月6日，塔中矿业和塔城国际签署了《设备供货合同》，金额为5363万元。两份合同都以塔中矿业年产5万吨铅冶炼工程设备为标的，存在350万元的差额为塔城国际办理出口运输等所相关费用。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。上述关联交易合同在2017年履行完毕。
四、本次追认的关联交易的目的及对公司的影响
塔中矿业系经2015年8月完成的重大资产重组暨关联交易项目，由塔城国际的控股子公司成为公司的全资子公司。2014年开始，塔城国际依据与塔国政府签订《投资协议》的约定，启动“中塔工业园区”建设和塔中矿业铅冶炼项目投资。公司成为塔中矿业全资股东后，继续推进和实施铅冶炼项目，过程中的交易结构调整和工作事项交接未能充分闭合，造成对相关交易事项定性不准确，未
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能纳入关联交易范围。同时，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由塔城国际进行塔中矿业投资冶炼项目所需物资设备采购业务，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。相关关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
五、上述关联交易事项的审议程序
1、2024年1月30日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追认公司2016年度关联交易事项的议案》。对于本次关联交易，关联董事黄建荣、张杰元回避表决，其余5名董事均一致表决通过。公司独立董事工作会议的会前审议意见为：本次追认的关联交易事项为公司生产经营所需，具有真实的交易背景和目的，符合公司发展战略及经营计划目标，交易定价具有市场化公允性，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
2、本次关联交易事项将提交公司2024年第一次临时股东大会审批。
3、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2024年3月28日
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会议议案2：
关于适用现金分红指引并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据2023年12月15日中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及上海证券交易所同步修改完善的规范运作指引等的要求，公司拟对《公司章程》的相关条款做如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 2 | 第一百八十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 | 第一百八十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 3 | 第一百八十七条 公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规 | 第一百八十七条 公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，由股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整分红政策的议案由董事会拟定，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，由股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于50%，或现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。 在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整分红政策的议案由董事会拟定，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | |
| 4 | 第一百八十八条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。 | 第一百八十八条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司应当在定期报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 | 公司应当在定期报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 |
本议案已经公司第八届董事会第二十五次董事会审议通过。请予审议。
修订后的《公司章程》（2024年3月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2024年3月28日
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会议议案3：
关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的
议案
各位股东：
公司2022年度非公开发行A股股票事项（下称“本次定增事项”）的股东大会对董事会授权有效期已经到期，根据目前的实际情况，公司拟终止本次定增事项。现将有关情况说明如下。
一、关于公司2022年度非公开发行A股股票事项的基本情况
公司于2021年9月23日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。同年9月27日，公司将有关发行预案等进行了及时披露。
2022年1月11日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。本次会议对非公开发行A股股票预案的有关事项进行了修订，并在1月13日进行了披露。
2022年1月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票相关的议案，并授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜，有效期至2023年1月27日。
2023年1月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，并获得同年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会的审批通过。本次将授权期限延期一年，至2024年1月27日。
二、终止本次定增事项的原因
自公司董事会、监事会及股东大会审议通过本次定增事项等相关议案以来，公司董事会、管理层和相关中介机构等一直在积极推进各项工作。鉴于当前资本市场环境和相关监管政策的变化，结合自身实际情况等因素，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止本次定增事项。
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三、关于终止本次定增事项的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月8日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止公司2022年度非公开发行A股股票事项。
鉴于公司股东大会授权公司董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票事项相关事宜的授权已到期，本议案需提交公司股东大会审批。
（二）监事会审议情况
公司于2024年3月8日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》。
监事会认为：公司本次终止2022年度非公开发行A股股票事项系公司综合考虑了资本市场环境和公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年3月5日，公司召开独立董事专门会议，并出具了《独立董事对第八届董事会第二十五次会议相关议案的审议决议》，具体如下：
公司本次终止2022年度非公开发行A股股票事项系公司综合考虑了资本市场环境和公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事同意本议案，并提交公司董事会和股东大会审议。
四、终止本次定增事项的影响
公司本次终止2022年度非公开发行A股股票事项系综合考虑了资本市场环境和公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响。
本次定增事项原定的募投项目是推动公司持续发展的重要保障，公司仍将继续以自有、自筹资金和市场化合作等途径融资实施。同时，公司正按照监管新规与中介机构论证利用适宜的融资工具，发挥资本市场的融资功能，支持重点项目投资建设。
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请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2024年3月28日