西藏珠峰：关于向境外全资子公司增加股东出资的公告

西藏珠峰资源股份有限公司关于向境外全资子公司增加股东出资的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向境外全资子公司增加股东出资的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。有关详情如下：

公司在塔吉克斯坦共和国（下称“塔国”）的全资子公司塔中矿业有限公司（下称“塔中矿业”）成立于2007年，目前开发一个铅锌铜银多金属矿田，现有矿山产能400万吨／年和铅冶炼产能5万吨／年。截至2023年末，塔中矿业在塔国当地实现投资超过6亿美元。

为进一步支持塔中矿业在当地的发展，同时降低大额外币资产因汇率变动造成汇兑损益对公司经营信息有效性的影响，现计划将公司账面应收塔中矿业股利在当地进行利润再投资，以股东出资形式认缴塔中矿业新增注册资本（下称“增资”），提高其资产规模和抵御市场波动风险的能力。

一、被投资子公司基本情况

1.注册中文名称：塔中矿业有限公司

成立时间：2007年6月29日

注册资本：3,000万美元

企业领导人：黄建荣

注册号：5610000193

公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号

企业性质：有限责任公司

经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投

资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。截至2023年12月31日，塔中矿业有限公司资产总额53.10亿元，负债总额39.96亿元（其中：银行贷款总额1.89亿元；流动负债总额39.87亿元），资产净额13.14亿元。2023年度实现营业收入13.24亿元，净利润0.96亿元。

二、增资的可行性和必要性

1、依据塔国的法律规定，塔中矿业的盈利年度在缴纳红利税后，即可实现对股东（公司）的利润分配。为满足塔中矿业产能扩张的需要，自2015年8月因定向增发收购而全资控股塔中矿业后，除了部分红利汇回国内实施上市公司分红方案，公司留在当地的滚存收益现金流都用于塔中矿业的资本开支计划。

2、截至2023年末，账面母公司应收股利余额为人民币2,291,998,489.06元，折合塔国本位币3,545,789,741.74索莫尼。经过多年的累计，已经成为公司一笔很可观的外币资产。

3、同时，由于索莫尼近些年缓慢贬值且汇率时有波动。尤其是2020年开始的全球事件、2022年起的地缘区域冲突激化等影响，汇率振荡幅度较大，导致公司相关会计年份的汇兑损益变化而直接影响损益表的财务费用增减，一定程度上影响到公司经营和财务信息的有效性。

4、公司论证过多种应对措施，包括加大分红汇回比例，尝试外汇期货对冲交易等，试图平滑大额外币资产的汇率波动影响。经过综合考量和对比，最终确定以滚存利润再投资，以股东出资方式对塔中矿业增资，从而解决这一财务性技术问题。

三、以滚存利润再投资的基本方案

1、提高塔中矿业注册资本到3亿美元为基本目标，包括其部分账面应付股利（预留一定的红利汇回额度），以及在当地可以确认为股东出资的各类有价资产。

2、聘请塔国当地有关机构进行验资，签署投资协议等法律文件，履行公司法定信息变更登记手续。

3、在国内向商务、发改部门申请境外直接投资（ODI）的变更、报备等手续。

四、后续实施方案的授权

公司提请股东大会向管理层授权，办理后续实施方案，并做好相关进展工作的信息披露。

五、风险提示

本次向境外全资子公司增加股东出资事项尚需公司股东大会审议批准，且需要完成中塔两国相关政府部门的有关手续后方可实施，存在不确定性。特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会2024年4月30日