中油工程：2023年第二次临时股东大会会议材料
中国石油集团工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
2023年12月
中国石油集团工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2023年12月13日（星期三）下午14：00地点：北京市昌平区中国石油创新基地 B2 座3层350 会议室召集人：公司董事会主持人：白雪峰董事长出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书列席人：其他高级管理人员、北京市金杜律师事务所律师。
1. 参会人员签到
2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人员情况
3. 主持人宣布议案表决办法
4. 推选两名股东代表与监事代表负责计票和监票
5. 报告议案
6. 股东审议议案并进行投票表决
7. 宣布议案现场表决结果
8. 与会代表休息（等待网络投票结果）
9. 统计并宣布最终表决结果
10. 宣读股东大会决议
11. 签署股东大会会议记录等相关文件
12. 律师宣读见证法律意见
13. 会议结束
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
目 录
1. 关于为寰球工程公司之参股公司提供担保的议案 ············· 5
2. 关于聘任2023年度内部控制审计机构并确定审计费用的议案 ············································································· 11
关于为寰球工程公司之参股公司
提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保事项概述
我公司全资子公司中国寰球工程有限公司（以下简称寰球工程公司）和Petrofac Limited（以下简称PL公司）全资子公司Petrofac阿联酋公司（以下简称PIUL公司）共同设立了PETROFACHQC IJV LLC.（以下简称派特法寰球合资公司），寰球工程公司持有其30%股权，该公司与业主STEP POLYMERS SPA（以下简称STEP公司）签署了阿尔及利亚PDH/PP项目总承包合同,该项目位于阿尔及尔西部的新阿尔泽综合化工区，项目内容包括56.5万吨/年丙烷脱氢(PDH)装置、55万吨/年聚丙烯(PP)装置、物料分装(PLP)装置和配套公用工程(U&O)的设计和建造工作，合同以美元和阿尔及利亚第纳尔两个币种结算，金额约为11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约107.03亿元。根据STEP公司要求，相关方应向STEP公司出具母公司担保、履约保函和预付款保函。
（一）母公司担保
根据STEP公司要求，如承包商为多家企业联合组成，则每家企业都应向STEP公司出具母公司担保。公司作为派特法寰球合资公司的终极母公司之一，向STEP公司出具不可撤销、无条件的母
公司担保，担保义务期限自开立日至派特法寰球合资公司在总承包合同项下所有义务履行完毕为止。本次我公司对派特法寰球合资公司提供的母公司担保责任为合同规定的承包方责任义务，责任上限不超过合同额约11.99亿美元和414.61亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约107.03亿元。PL公司亦出具了相同条件的担保，同时，公司与PL公司签署了母公司间交叉免责协议，约定了母公司间的交叉免责机制，即无论STEP公司基于哪份母公司担保进行索赔，母公司的担保责任均按照各自子公司在派特法寰球合资公司中的出资比例来确定。如STEP公司依据母公司担保向我公司提出索赔，我公司有权要求PL公司依据出资比例先支付相应金额，收到其付款后，再向STEP公司支付全部索赔金额，确保最终责任范围限于寰球工程公司在合资公司中30%出资比例对应的担保责任约3.60亿美元和124.38亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约
32.11亿元。
（二）履约保函和预付款保函
根据业主STEP公司要求，承包商应提交由业主认可的银行开具的履约保函和预付款保函，由于派特法寰球合资公司是以执行项目为目的成立的公司，其自身难以独立获得银行担保，因此寰球工程公司与PIUL公司分别按照各自股权比例向业主出具履约保函和预付款保函。履约保函和预付款保函均为合同额的10%，寰球工程公司本次出具的履约保函和预付款保函合计约0.72亿美元和
24.88亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约6.42亿元。
二、本次担保相关方基本情况
（一）被担保人
被担保人派特法寰球合资公司由PIUL公司和寰球工程公司共同设立，注册时间2023年6月，注册地阿拉伯联合酋长国沙迦，许可证号：810064，商务注册号：212723，注册资本10万迪拉姆（约合人民币195,045元），PIUL公司持股70%，寰球工程公司持股30%。主营业务为油井和天然气及其备件、材料、设备批发贸易，油气田设施建设承包；执行石化工业设施项目，与技术项目相关的施工和工程承包。该公司系新设立的公司，暂无相关财务数据。截至本公告披露日，该公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不是失信被执行人。
（二）受益人
受益人STEP公司是阿尔及利亚国家石油公司全资子公司，位于阿尔及利亚奥兰省Arzew。阿尔及利亚国家石油公司成立于1963年，是阿尔及利亚第一大企业以及世界第12大石油公司、第4大天然气出口公司和第2大液化石油气出口公司，该公司专门经营石油、天然气勘探开采业务，注册资本60亿美元。该公司为阿尔及利亚油气领域独家经营者，具有较强的资金实力和信用评级。该公司与我公司不存在关联关系。
（三）交叉免责协议相对人
交叉免责协议相对人PL公司是PIUL公司的终极母公司，直接和间接持有PIUL公司100%的股权。PL公司为伦敦股票交易所上市
公司，是一家国际知名油气工程承包商，全球共有约11500名员工，在全球29个国家有31个办公室和注册公司，主营业务包括油气工程总承包，设计、PMC、培训服务，运维、钻井工程等，常年入选ENR全球最大承包商榜单，在设计和建造大型石油、天然气、炼油、化工、新能源及基础设施工程领域具有40年以上经验，在全球范围内执行过的大型项目超200个，并保持了出色的安全业绩记录。PL公司作为全球领先的能源工程服务公司，业绩实力和业务能力得到众多国际能源公司广泛认可，具备完全履约能力。
三、拟签订担保协议的主要内容
（一）母公司担保
担保人：中国石油集团工程股份有限公司被担保人：派特法寰球合资公司担保受益人：STEP公司担保方式：连带责任保证担保的范围：公司向STEP公司保证派特法寰球合资公司有意愿、有能力履行总承包合同项下所有义务，如果派特法寰球合资公司无法履行合同规定的义务，公司应通过向派特法寰球合资公司投入履行义务所需资源的方式，履行合同规定的义务，应协助派特法寰球合资公司与其他相关公司就履行承包方和/或母公司义务作出必要的建议或安排。
担保期限：担保期限自开立日起至EPC合同项下所有义务履行完毕为止。
其他股东是否提供担保：派特法寰球合资公司另一股东PIUL公司的母公司（PL公司）亦出具相同担保。
是否存在反担保：无
（二）履约保函和预付款保函
担保人：中国寰球工程有限公司
被担保人：派特法寰球合资公司
担保受益人：STEP公司
担保方式：直接保证
担保金额：合计约0.72亿美元和24.88亿阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约6.42亿元。
担保期限：预付款保函从开立之日起至预付款逐渐扣减至零，项目施工预计60个月，预计截止到2028年7月31日；履约保函在最终接收证书发放之日失效，预计截止到2029年7月31日。
其他股东是否提供担保：派特法寰球合资公司另一股东PIUL公司亦出具对应股权比例的担保。
是否存在反担保：无
四、担保的必要性和合理性
在国际工程实践中，提供母公司担保以及履约和预付款保函属于行业惯例，公司为寰球工程公司之参股公司派特法寰球合资公司提供本项担保，有助于寰球工程公司提升国际高端市场的项目承揽和执行能力，积极稳妥开拓海外市场，扩大在IOC、NOC等高端市场的影响力，为公司赢得更多高端市场机会打下坚实基础，
同时也有利于公司优化市场结构和业务结构，符合公司发展战略和整体利益。
现提请股东大会审议并授权经理层签署该项担保协议。
关于聘任2023年度内部控制审计机构
并确定审计费用的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所自2016年起连续为我公司提供内控审计服务，公司综合考虑业务发展和审计工作需求等情况，采用公开招标方式选聘内控审计机构，拟聘任北京中天恒会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构。相关情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
名称：北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1995年10月11日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市大兴区榆顺路12号D座0449号中国（北京）自由贸易试验区高端产业片区
首席合伙人：赵志新先生
截至2023年10月，北京中天恒会计师事务所合伙人（股东）40人，注册会计师179人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过110人。
北京中天恒会计师事务所2022年度业务收入为29,356.58万元，其中，审计业务收入21,329.23万元，证券业务收入为6,341.12万元。2022年度，开展上市公司年报审计项目7个，收费总额
3,830.37万元，涉及的主要行业包括电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户数量3家。
（二）投资者保护能力
北京中天恒会计师事务所已购买职业保险涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2023年所投的职业保险累计赔偿限额1亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年未发生在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
北京中天恒会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚0人次、监督管理措施0次、自律监管措施0人次和纪律处分0人次。
二、项目成员信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：赵志新先生，2001年获得中国注册会计师资质，2003年开始在北京中天恒会计师事务所执业，2012年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司超过5家，拟2023年开始为本公司提供审计服务。
拟担任独立复核合伙人：于维严女士，2000年获得中国注册会计师资质，2010年开始在北京中天恒会计师事务所执业，2015年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司超过12家，拟2023年开始为本公司提供审计服务。
拟签字注册会计师：施莹华女士，2005年获得中国注册会计师资质，2006年开始在北京中天恒会计师事务所执业，2012年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司2家，拟2023年开始为本公司提供审计服务。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚以及受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚和监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
北京中天恒会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
会计师事务所的审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定，公司拟就2023年度内部控制审计项目向北京中天恒会计师事务所支付内部控制审计费用47.15万元。
现提请股东大会审议。