中油工程：2023年第三次临时股东大会会议材料

中国石油集团工程股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议材料

2023年12月

中国石油集团工程股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、现场会议议程

时间：2023年12月27日（星期三）下午14：00地点：北京市昌平区中国石油创新基地 B2 座350 会议室召集人：公司董事会主持人：白雪峰董事长出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书列席人：其他高级管理人员、北京市金杜律师事务所律师。

1. 参会人员签到

2. 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席会议人员情况

3. 主持人宣布议案表决办法

4. 推选两名股东代表与监事代表负责计票和监票

5. 报告议案

6. 股东审议议案并进行投票表决

7. 宣布议案现场表决结果

8. 与会代表休息（等待网络投票结果）

9. 统计并宣布最终表决结果

10. 宣读股东大会决议

11. 签署股东大会会议记录等相关文件

12. 律师宣读见证法律意见

13. 会议结束

二、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

目 录

1. 关于预计2024年度日常关联交易情况的议案 ················· 5

2. 关于修订公司章程部分条款的议案 ································ 9

3. 关于修订独立董事工作制度的议案 ······························· 23

关于预计2024年度日常关联交易情况的议案

各位股东、股东代表：

一、2024年度日常关联交易基本情况

为保证公司生产经营正常进行，公司将继续与关联方发生日常关联交易，2024年度预计情况如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油）是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商和供应商之一，是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性国际能源公司，在全球32个国家

和地区开展油气投资业务。2022年，在世界50家大石油公司综合排名中位居第三，在《财富》杂志全球500家大公司排名中位居第四。该公司注册地址为北京市西城区六铺炕街6号，法定代表人戴厚良，注册资本48,690,000万元人民币。

中国石油 2022年度主要财务数据：资产总额43,951亿元，所有者权益25,089亿元，营业收入33,726亿元，净利润1,804亿元。截至本公告日，中国石油持有公司约54.29%股权，中国石油及其关联方持有公司约72.20%股权。中国石油为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国石油发生的交易构成公司的关联交易。

中国石油及其所属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与中国石油签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：

1、公司向中国石油提供的产品和服务包括 ：

工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。

物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产

品或服务。

其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

2、中国石油向公司提供的产品和服务包括：

油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。

其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。

生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。

社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。

金融服务类：中国石油通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。

知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。

双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。

双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

现提请股东大会审议。

关于修订公司章程部分条款的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。相关情况如下：

1. 原1.2条为：“1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为6500001000591。”

现修订为：“1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91650000712998630A。”

2. 原1.3条为：“1.3条 公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年12月25日在上海证券交易所上市。”

现修订为：“1.3条 公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年12月25日在上海证券交易所上市。

根据中国证监会于2016年12月26日作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，经重大资产重组向中国石油天然气集团公司发行4,030,966,809股股份购买相关资产，同时非公开发行974,025,974股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，公司总股本变更为5,583,147,471股。公司控股股东为中国石油天然气

集团有限公司。”

3. 原2.1条为：“2.1条 公司的经营宗旨：质量至上，安全为本，保障进度，控制成本，以精品工程为业主创造价值，以优良业绩为股东创造利润，努力建设世界一流油气工程综合服务商，实现股东、客户与合作伙伴价值最大化，为国家和世界油气行业提供更好服务。”

现修订为：“2.1条 公司的经营宗旨：质量至上、安全第一、环保优先、以人为本、科技引领、依法合规，以精品工程为业主创价值、以优良业绩为股东增利润，助力股东、客户与合作伙伴价值最大化，努力打造全球卓越品牌，加快建设成为世界一流能源工程综合服务商。”

4. 原5.6.7条为：“5.6.7条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选

人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”

现修订为：“5.6.7条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。”

5. 原6.1.6条为：“6.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”现修订为：“6.1.6条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；

（二）因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程相关规定继续履行职责。”

6. 原6.2.2条为：“6.2.2条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

现修订为：“6.2.2条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，外部董事占多数。董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和专门委员会工作制度履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

7. 原9.1.7条为：“9.1.7条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配遵守下列规定：

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实施现金分红的条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案

表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。”

现修订为：“9.1.7条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配遵守下列规定：

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司实施现金分红的条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支

出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，

可以进行中期现金分红。

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公

司的用途。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。”

现提请股东大会审议。

关于修订独立董事工作制度的议案

各位股东、股东代表：

为了进一步提高公司规范运作水平，促进和保障独立董事尽责履职，现对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体制度全文详见附件。

现提请股东大会审议。

附件：中油工程独立董事工作制度

中国石油集团工程股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的法人治理结构，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》

等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

独立董事当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人。

第四条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、

实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定及时补选独立董事。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提

交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的任免

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否具备履职能力以及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不

得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十三条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四章 独立董事的职责与履职方式

第十五条 独立董事应履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条及董事会专门委员会职责范围所涉上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条 独立董事可行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条及董事会专门委员会职责范围所涉事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向

中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责，并应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门

委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第二十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司经营管理情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人以及承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事发表的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当

至少保存10年。

第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第二十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况；

（三）对本制度第二十一条及董事会专门委员会职责范围所涉事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章 独立董事的履职保障

第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书作为专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当以定期通报公司运营情况、提供相关资料、邀请参加会议或开展实地考察等形式组织或者配合独立董事工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，且不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项的要求，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议原则上以现场方式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数。

第三十八条 本制度经公司股东大会批准后生效。自生效之日起，公司原《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》同时废止。

第三十九条 本制度由公司董事会制定并负责解释。