中油工程：董事、高级管理人员薪酬管理办法

董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持完善现代企业制度方向,推动公司改革发展,规 范公司治理,强化公司董事、高级管理人员责任,增强公司发展 活力。

(二)坚持激励与约束相统一,建立与考核评价结果紧密挂 钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制。

(三)董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与 公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

(四)坚持统筹兼顾,合理确定董事、高级管理人员与公司 员工之间的合理收入分配关系。

第二章工资总额决定机制

第四条 按照建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济 效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制的要求,构建 由工资效益效率联动、效能对标调节和工资水平调控等共同组成、 协调运转的工资总额预算决定机制,合理确定公司工资总额预算 控制数。

第五条 构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬 管理制度,合理确定各类人员薪酬水平,逐步提高关键岗位的薪 酬市场竞争力。

第六条 建立健全激励和约束并举、效率和公平并重的分配

第四章 薪酬构成与发放

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬。

(一)独立董事:领取固定董事津贴,津贴标准由股东会审 议确定,除此之外不再另行发放其他报酬。

(二)外部非独立董事:不在公司担任除董事以外其他职务 的,原则上不在公司领取任何薪酬,但经股东会另行批准的除外。

(三)内部董事:在公司担任高级管理人员或其他全职职务 的,根据其实际担任职务对应的岗位薪酬标准执行。

(四)高级管理人员:根据其岗位对应的薪酬方案与绩效评 价结果执行。

第十二条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效 薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪 酬按月发放,绩效薪酬根据年度考核结果兑现,中长期激励收入 包括任期激励等。

第十三条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励确 定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价依据经审计的公 司财务数据及个人履职情况开展。董事、高级管理人员一定比例 的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损 扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披

露原因。若公司年度业绩发生亏损,应当在董事、高级管理人员 薪酬审议各环节,特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十五条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前 金额,按照有关规定依法代扣代缴下列款项,剩余部分发放给个人:

(一)个人所得税。

(二)各类社会保险、公积金费用等应由个人承担的款项。

(三)国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职、免职、解聘、退休等原因离任的,按其实际任职期限、履 职和个人绩效考核结果结算薪酬。

第五章薪酬的止付、追索与调整

第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间,如出现下 列情形之一的,公司有权酌情扣减或不予发放当期绩效薪酬或董 事津贴:

(一)严重违反公司规章制度,受到公司内部严重处罚的。

(二)严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的。

(三)年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否 定意见或者无法表示意见的审计报告的。

(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被 证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人选的。

(五)经有关纪检监察机关或司法机关审查调查,认定存在

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严重违纪违法事实的。

前款第五项所述人员,在涉嫌严重违纪违法接受有关部门立 案审查调查期间,公司有权暂缓发放其当期绩效薪酬或董事津贴。

第十八条 因财务造假等情形对财务报告进行追溯重述时, 公司将对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以 重新考核,并相应追回超额发放的部分。

第十九条 董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的,公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬 和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬 和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条 薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效 益及个人业绩,调整公司董事、高级管理人员的薪酬方案。薪酬 调整主要参考以下依据:

(一)公司经营业绩考核情况。

(二)公司发展战略或组织结构以及岗位职责调整。

(三)个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。

(四)其他薪酬调整的参考因素。

第六章 附 则

第二十一条 本办法未尽事宜,依照相关法律、法规、其他 规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的

有关规定以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条 本办法与法律、法规、其他规范性文件、公司 股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性 文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规 定以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十三条 本办法由公司董事会负责解释,经公司股东会 审议通过之日起生效。

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