华夏幸福：2023年第六次临时股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司

2023年第六次临时股东大会

会议资料

（600340）

二〇二三年八月三日

2023年第六次临时股东大会会议资料目录

2023年第六次临时股东大会会议议程 ...... 2

2023年第六次临时股东大会会议须知 ...... 3议案一、关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财务资助的议案 ...... 4

2023年第六次临时股东大会投票表决办法 ...... 7

附件一：被资助对象基础信息及额度清单 ...... 8

附件二：财务资助对象财务情况 ...... 12

2023年第六次临时股东大会会议议程会议时间：2023年8月3日（星期四）下午15:00会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8主 持 人：董事兼副总裁冯念一先生

一、 冯念一先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

二、 董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况

三、 冯念一先生宣布提交本次会议审议的议案

1、关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财务资助的议案

四、 股东、股东代表发言

五、 记名投票表决上述议案

六、 监票人公布表决结果

七、 冯念一先生宣读股东大会决议

八、 见证律师宣读股东大会见证意见

九、 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

十、 冯念一先生宣布股东大会结束

2023年第六次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年8月3日

议案一、关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财务资助的

议案各位股东及股东代表：

为提高华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司的资金使用效率、减少资金占压，公司下属公司对外合作的房地产项目公司拟在账面拥有暂时闲置盈余资金时向其股东按持股比例进行分配，前述相关安排按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定将构成下属公司对外提供财务资助。

已将公司下属公司拟在2023年下半年实施的上述安排提交董事会审议通过，议案具体情况如下：

一、 财务资助事项概述

（一）财务资助背景及金额

公司房地产开发等业务采用项目公司模式与其他方开展合作，项目开发过程中，为了提高资金使用效率，减少资金占压，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设和正常经营所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例分配调用项目公司账面暂时闲置盈余资金，后续根据项目公司资金需求，股东方可及时归还分配资金。

根据行业惯例及业务经营需要，为提高公司下属公司的资金使用效率，满足项目经营建设需要，公司部分下属公司在充分预留项目公司保交楼资金和正常经营所需资金后，拟在账面拥有暂时闲置盈余资金时向其外部股东按持股比例进行闲置盈余资金分配暨财务资助，现特向股东大会申请自公司股东大会批准之日起至2023年12月31日，公司部分下属公司提供不超过4.99亿元额度的财务资助，前述额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的5.33%，具体实施金额将在前述范围内根据公司下属公司资金情况确定。在前述额度内，资金可以滚动使用，并确保在本次授权期限内任一时点的资助金额不超过本次股东大会批准的额度。

（二）财务资助对象

根据行业惯例及业务经营需要，公司部分下属公司在充分预留项目公司保交楼资金和正常经营所需资金后，向其股东按持股比例对闲置盈余资金进行分配调用。

被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的范围，且不是公司的董

事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。被资助对象具体信息及分配额度清单详见本议案附件。

（三）财务资助的授权

提请股东大会批准公司自股东大会批准之日起至2023年12月31日，在不超过4.99亿元额度范围内，授权经营管理层根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜，资助对象具体信息及分配额度清单详见本议案附件。

二、 财务资助的主要内容

公司下属公司将于财务资助实际发生前在股东大会授权范围内与财务资助对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限、借款利率及违约责任等内容，公司本次拟向股东大会申请的下属公司向其外部股东提供往来资金分配调用暨财务资助额度均是在其股东对项目公司的投入资金及预计收益总体金额范围内实施。

三、 风险防范措施

对于为控股项目公司的外部股东提供财务资助，是项目公司在其股东对项目公司的投入资金及预计收益总体金额范围内，并且在充分预留了项目保交楼和正常经营所需资金后，向各方股东提供的财务资助，符合行业惯例。控股子公司的外部股东取得调用时，公司（含控股子公司）可按照相应出资比例同时调用盈余资金，不存在项目公司其他股东或合作方侵占公司利益的情况，亦不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。在分配调用后，如后续项目公司因业务需要出现资金需求，各股东方应按照项目公司的通知要求及时归还分配调用资金。

在实施财务资助过程中，公司将密切关注财务资助对象的生产经营、财务状况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金安全。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其分配，对其不及时偿还的金额，项目公司将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）等作为资金偿还保证。

四、 董事会意见

公司于2023年7月18日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司下属公司2023年下半年向其股东提供盈余资金分配暨财务资助的议案》。董事会认为，公司下属控股公司向其外部股东提供的财务资助，能够提高项目公司闲置资金使用效

率，有效盘活沉淀资金，符合行业惯例和公司经营管理需要。其中，董事王葳女士在对该议案表决中，提出请公司务必确保财务资助不会对项目未来交付造成额外压力，严密监控被资助对象的履约能力，避免影响保交楼资金。后续，公司将严格按照董事会相关意见执行。

五、 独立董事意见

公司下属控股公司向其外部股东提供的财务资助，是依据项目公司股东方的入股合作协议约定，在充分预留项目公司经营建设和正常经营所需资金后，对项目公司账面暂时闲置盈余资金按持股比例进行分配调用，该安排能够提高项目公司暂时闲置资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，符合行业惯例和公司经营管理需要，相关安排及决策程序符合法律法规规定，公司也对资金调用进行了恰当的风险防范措施安排，不存在损害公司及中小股东利益的行为，我们同意该安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、 累计提供财务资助金额

截至2023年5月31日，上市公司对参股公司提供财务资助余额为4.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的4.97%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位（即下属参股公司或控股子公司的外部股东）提供财务资助总余额为116.40亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的

124.27%，其中逾期未收回的金额为1.54亿元，该逾期未收回涉及的合作项目因已完成交付及合作等项目公司待清算注销或目前项目公司账面资金能够满足项目开发及公司运营所需，因此项目暂未要求股东方交回前期分配资金，后续将根据项目公司资金需求在必要时调回。针对已完成交付或合作的项目公司，合作方将在项目公司完成项目清盘后退出项目公司。根据目前测算，合作方退出时可分配资金高于项目公司对其财务资助余额，因此项目公司对其财务资助将在合作方可分配资金中抵扣，该安排对项目公司经营不会产生不利影响。

现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年8月3日

2023年第六次临时股东大会投票表决办法

1、 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2、 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。

3、 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填

写模糊无法辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年8月3日

附件一：被资助对象基础信息及额度清单

单位：万元

序号

询；公共关系服务；销售体育用品、仪器仪表、机械设备、社会公共安全设备及器材、建筑材料、金属材料

序号

序号

注：

1. 上述授权额度均为四舍五入保留两位小数；

2. 除上述基本情况外，上述资助对象均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。

附件二：财务资助对象财务情况