华夏幸福：2023年第八次临时股东大会会议资料

华夏幸福基业股份有限公司

2023年第八次临时股东大会

会议资料

（600340）

二〇二三年九月八日

2023年第八次临时股东大会会议资料目录

2023年第八次临时股东大会会议议程 ...... 2

2023年第八次临时股东大会会议须知 ...... 3

议案一、关于公司及下属公司新增担保预计的议案 ...... 4

2023年第八次临时股东大会投票表决办法 ...... 8

2023年第八次临时股东大会会议议程会议时间：2023年9月8日（星期五）下午15:00会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8会议主持人：董事兼副总裁冯念一先生会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况

三、会议主持人宣读提交本次会议审议的议案

1、关于公司及下属公司新增担保预计的议案

四、股东及股东代理人发言

五、记名投票表决上述议案

六、监票人公布表决结果

七、会议主持人宣读股东大会决议

八、见证律师宣读股东大会见证意见

九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

十、会议主持人宣布股东大会结束

2023年第八次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制订本次会议注意事项如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年9月8日

议案一、关于公司及下属公司新增担保预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司下属子公司后续“保交楼”资金需要，公司下属项目公司拟向各地政府申请“保交楼”专项借款并向金融机构申请融资。根据融资安排，公司及控股子公司需为上述融资事项提供担保，具体内容如下：

一、担保情况概述

2020年第四季度以来，公司面临流动性阶段性风险，在省市政府及专班的指导和支持下，公司持续推进《债务重组计划》有关事项落地并已取得阶段性成果。同时，公司始终将“保交楼”作为第一要务，多措并举确保房地产项目复工复产，坚决确保“保交楼”任务完成。公司切实履行主体责任，竭尽所能开展各项措施保生存、保企稳、保发展。

为满足公司下属子公司后续“保交楼”资金需求，拟在满足政策要求的情况下向各地政府申请“保交楼”专项借款并向金融机构申请融资，同时根据政府及金融机构要求需为前述融资事项提供相应的担保措施。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准公司及控股子公司对部分项目公司新增担保预计额度5.35亿元。

二、被担保公司基本情况及担保事项主要内容

被担保公司为公司控股子公司，担保方式包括抵押担保、让与担保、质押担保、保证担保等符合法律规定的担保方式，本次新增担保预计由公司或公司合并报表范围内的控股子公司提供，无反担保安排。

本次新增担保额度的被担保方中，公司控股子公司存在个别主体被列为失信被执行人的情形，系因公司流动性风险导致的被担保主体个别经营款项未能按时支付引发诉讼所致，公司正在与相关合作方积极协商解决方案，本次申请新增担保额度亦是基于项目公司为完成房地产项目交付而向政府申请“保交楼”专项借款及向金融机构申请融资所需，具体被担保公司清单及基本情况详见附件《被担保公司基础信息及财务数据》。

在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

1、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

3、连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

三、董事会意见

本次新增担保预计额度是基于公司下属公司完成“保交楼”任务进行的新增融资业务相关安排，公司始终将“保交楼”作为第一要务，全力以赴、多措并举确保项目开复工与交付。上述担保事项中担保对象为公司控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，风险处于公司的可控范围之内，公司为控股子公司提供担保，或控股子公司之间互相提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。公司董事会认为对上述公司提供担保风险可控。

四、独立董事意见

公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：本次新增担保预计额度事项，主要是为满足公司完成“保交楼”融资业务需要，保障完成项目建设与交付需要，确保公司稳定发展，更好履行主体责任。公司就议案内容与各位董事充分讨论，积极听取各位董事意见，相关安排及决策程序符合法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1,585.32亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1,692.44%；其中，公司对控股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1,582.79亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1,689.74%；公司对参股子公司提供的担保总额为2.53亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.70%。上述担保总额中240.79亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的

担保或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。公司第八届董事会第八次会议审议通过了上述议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年9月8日

附件：被担保公司基础信息及财务数据

单位：万元

注：

（1）上述被担保公司均为公司各级控股子公司；

（2）总资产、净资产为截至2023年3月31日数据，营业收入、净利润为2023年1-3月数据；

（3）上述被担保公司中，有部分被担保公司被列为失信被执行人，分别为：永定河房地产开发有限公司、廊坊景丰房地产开发有限公司。

2023年第八次临时股东大会投票表决办法

1、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2、本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。

3、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年9月8日