华夏幸福：关于设立《债务重组计划》相关信托计划的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2023-091

华夏幸福基业股份有限公司关于设立《债务重组计划》相关信托计划的公告

重要内容提示:

? 2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，公司拟根据《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）总体安排，设立总体规模约为255亿元的自益型信托计划，并拟以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务；

? 目前为信托拟设立阶段，后续公司将根据信托受益权份额抵债工作的推进情况，并将根据相关法律法规规定适时履行后续具体信托抵债涉及的相关审议及披露程序，目前暂无法预估信托受益权份额抵偿债务对公司本期利润或以后期间利润的影响，敬请广大投资者注意投资风险；

? 本次信托设立事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

受宏观经济环境、行业环境、信用环境等多重因素的影响，自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“上市公司”）融资业务受到较大影响，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》（具体内容详见编号为临2021-074号公告）并于2021年10月8日披露了主要内容。根据《债务重组计划》，部分金融债务将通过“兑抵接”的方式解决，其中“抵”即以公司资产设立信托计划，并以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务。

2021年12月9日，金融机构债权人委员会表决通过《债务重组计划》。2021年12月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于实施债务重组的议案》，就《债务重组计划》中涉及的债务重组交易的相关事项进行审议并授权。

为推动公司金融债务重组落地，落实上市公司在《债务重组计划》及“兑抵

接”类《债务重组协议》项下对“兑抵接”类金融债权人的“抵”的偿付义务，2023年11月10日公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，上市公司拟以公司资产设立用于抵偿金融债务的自益型信托计划，具体情况如下：

一、信托设立

上市公司拟以合并范围内相关下属项目公司股权及债权资产设立自益型信托计划。考虑到涉及多家下属项目公司，为提高效率、合理规划执行及运营成本，上市公司拟先行对相关资产进行归集，资产归集完成后以相关资产设立信托计划，具体安排如下：

（一）资产归集

上市公司的全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）拟作为归集主体，固安信息咨询的全资子公司誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）拟作为平台公司承接11家产城公司的股权，包括武陟鼎兴园区建设发展有限公司、怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新密有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（开封）有限公司（前述11家公司合并简称为“产城公司”），资产归集的具体过程如下：

1、股权归集：11家产城公司的股东九通基业投资有限公司及华夏幸福产业新城投资有限公司（以下简称“原股东”）将合计账面价值为77.35亿元的产城公司股权按照评估值103.57亿元转让至誉诺金，并形成原股东对誉诺金103.57亿元的债权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2023）第10481号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”），以2023年6月30日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值（即资产归集完成后誉诺金100%股权于基准日的评估值）为100万元。

2、债权归集：

（1）原股东将其股权归集形成的对誉诺金前述103.57亿元债权转让给固安信息咨询，誉诺金以账面资金100万元归还固安信息咨询，冲减后此部分往来款余额为103.56亿元；

（2）上市公司及其合并范围内的子公司将其截至2023年10月31日持有的对11家产城公司的内部债权以账面值转让至固安信息咨询。截至2023年6月30日，前述债权经审计的账面值为151.43亿元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2023）第10482号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”），以2023年6月30日为评估基准日，固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为254.99亿元。

资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金100%股权，誉诺金持有11家产城公司100%股权；固安信息咨询合计持有对誉诺金及11家产城公司254.99亿元的债权（该债权金额将以截至2023年10月31日的账面值为准）。

（二）设立信托

固安信息咨询作为委托人和初始受益人与建信信托有限责任公司（以下简称“信托公司”）签署《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金经评估确认价值100万元的股权及254.99亿元的应收款项（该债权金额将以截至2023年10月31日的账面值为准）作为信托财产交付信托计划，信托成立时规模约为255亿元。信托份额数量与信托财产评估价值等额，每份信托受益权面值1元。

二、信托合同的主要内容

（一）基本要素

1、委托人：固安信息咨询

2、受托人：信托公司

3、受益人：固安信息咨询

4、资产管理人：华夏幸福或其指定主体。

5、信托财产及信托规模

信托财产为平台公司誉诺金价值100万元的100%股权（以下简称“标的股权”）及固安信息咨询持有的对誉诺金及相关产城公司合计254.99亿元的债权（以下简称“标的债权”），其中，誉诺金项下底层资产包括11家产城公司100%股权。

信托财产的价值是标的股权价值和标的债权价值的总和。标的股权的价值根据《股权评估报告》确定为100万元。标的债权的价值系按照委托人与誉诺金及相关产城公司签订的编号为【ZQQRH-202301】的《债权债务关系的确认函》中约定，即依据《债权评估报告》及审计报告确定的委托人持有的对誉诺金及相关产城公司截至本次董事会决议作出之日的债权本金的账面价值确定。

委托人以其交付时信托财产的价值对应享有信托受益权份额。每1元人民币价值的信托财产对应1份信托受益权份额，1份信托受益权份额为1个信托单位。

6、信托的成立及生效

信托在以下条件均获满足后成立并生效：

（1）《信托合同》已经委托人与受托人签署生效；

（2）相关《股权转让协议》《债权转让协议》及其他交易文件已有效签署并生效；

（3）信托已根据法律法规、监管规定的要求履行完毕信托登记相关手续，并取得产品编号；

（4）《债务重组计划》和《债务重组协议》持续有效；

（5）受托人与资产管理人的委托协议已签署生效；

（6）法律法规规定的其他需要满足的条件。

7、信托存续期限

信托预计期限为8年，自信托成立之日起开始计算。信托计划预计期限届满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期；但若届时信托计划已满足清算条件（如信托底层资产已全部处置完毕）或受益人大会决定不延期，则信托计划应予终止并清算。

8、信托的终止

信托可因下列原因而终止：

（1）本合同信托期限届满，且全部信托财产已转换为资金形式或按照受益

人大会决议以信托财产在信托期限届满时的形态向受益人分配；

（2）本合同信托期限届满，信托财产尚未全部转换为资金形式，全部信托财产已按信托期限届满时的形态向受益人分配；

（3）信托期间，受托人根据本合同约定提前终止本信托，且信托财产分配完毕；

（4）本信托依法被解除或被撤销；

（5）受益人大会要求提前终止本信托；

（6）委托人、受益人出现重大负面事件，致使受托人可能出现声誉损失风险时，受托人决定终止本信托；

（7）信托目的提前实现或确定不能实现；

（8）受托人职责终止，且未能按照信托合同的约定产生新受托人；

（9）法律、行政法规规定的其他事由。

（二）信托财产的管理方式

1、管理原则

本信托为事务管理类服务型信托。本信托完全基于《债务重组协议》和本合同约定对信托财产管理、运用和处分的设计、安排而设立的。受托人仅在本合同约定的范围内，依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，按照忠诚、谨慎的原则，根据受益人大会、管理委员会的决定和授权管理信托财产。

2、受托人管理运用信托财产的方式

受托人与委托人签署《股权转让协议》，通过受让方式取得全部标的股权。股权转让给受托人后，委托人不再享有标的股权的所有权，受托人代表信托计划登记为对应标的公司的股东，但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定、受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信托事务及接收或分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事务等相关工作不承担主动决策责任。

受托人与委托人签署《债权转让协议》，获得标的债权。标的债权转让给受托人后，委托人不再享有标的债权所有权，受托人代表信托计划成为标的债权的债权人，但受托人不主动行使任何债权人权利，仅根据《信托合约》约定、受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使债权人权利、执行信托事务及接收或分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、标的债

权管理事务等相关工作不承担主动决策责任。受托人根据《债务重组计划》和《债务重组协议》的约定，代表信托计划与资产管理人签订委托协议，委托资产管理人对信托财产进行管理和处置。

3、受托人管理、运用、处分信托财产的权限

受托人应在本合同约定的职责范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，具体权限包括：

1）信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按本合同约定进行核算、分配。

2）自信托成立之日起，受托人根据《债务重组计划》和《债务重组协议》和信托文件约定，委托资产管理人运用并管理信托财产。

3）根据受益人大会、管理委员会的决定或授权，代表信托计划以各标的公司股东名义行使各项股东权利。

4）以受托人的名义，代表信托受益人的利益行使诉讼权利或者实施有利于受益人的其他法律行为。

5）根据受益人大会、管理委员会的决定或授权确定或调整资产管理人的职责范围，更换资产管理人。

6）法律规定和信托文件约定的其他权利。

4、资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限

1）根据《债务重组计划》《债务重组协议》、信托文件及委托协议约定，在授权范围内履行职责。

2）在规定的时间内提出符合要求的工作方案并履行相应批准手续，对各标的公司及各标的公司项下各企业（如有）进行有效管理，保证安全生产、稳健经营；充分利用现有资源，采取措施维持各标的公司及各标的公司项下各企业（如有）现有人员的稳定，杜绝社会稳定事件的发生。

3）对信托财产进行清理、调查，制定信托财产的管理和处置长期规划、当期计划及具体资产管理处置方案，并提交管理委员会审议；在信托财产出现意外情况时采取有利于受益人的救济措施，将事实情况向管理委员会予以反馈，因意外情况采取的救济措施应征求管理委员会的意见，并根据管理委员会的指示采取有利于受益人的救济措施；因情况特别紧急，不能提前征求管理委员会意见的，应在采取救济措施后及时向管理委员会或受益人大会汇报并根据管理委员会或

受益人大会的意见调整和完善救济措施。

4）按照工作计划接收信托财产，采取措施保证信托财产的独立、完整、安全；对各标的公司及相应信托财产进行管理、处置，保证管理、处置收益不低于同行业、同类型资产平均收益，保证资产处置不引发社会稳定问题。5）资产管理人根据本合同约定以及受益人大会或管理委员会决定和授权以及审议通过的资产管理处置方案，综合考虑信托财产回收实际情况和相关中介机构的建议，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效益低的资产，采取分期分批打包转让、解散、破产清算等方式处置。资产管理和处置机构应当在每年度结束后向受托人及受益人大会提交资产管理与处置报告。6）根据管理委员会的决定或授权，选择、更换为履行管理、处置职责聘请的律师、审计师或其他服务机构，承担相关服务机构的费用，并对相关服务机构的行为负责。

7）上述资产管理人管理、运用、处分信托财产过程中，所涉及相关事项需由受益人大会决策的，应同时报请受益人大会由受益人大会进行决策。

（三）信托受益权的转让

在信托期限内，受益人持有的信托计划初始受益权可以依据《债务重组协议》关于信托受益权抵偿的约定进行转让。信托计划设立后，初始受益人如与相关债权人签署了《债务重组协议》，初始受益人可继续依照该《债务重组协议》，将其持有的信托受益权份额（如有）向债权人进行转让。在信托期限内，受益人持有的信托受益权可以依法转让或根据本协议的相关约定转让，信托受益权转让后，应本合同约定办理相应转让登记手续。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

受益人将本信托项下的信托受益权进行转让时，需要与受让方签订相应的信托受益权转让协议等相关协议，并且到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续的，不影响受益人与受让方之间就本信托项下的信托受益权转让相关协议（包括但不限于信托收益权转让协议以及《债务重组协议》关于信托受益权抵偿的约定）的有效性，但受托人仍应向原受益人分配信托利益、履行

本合同项下义务。

三、本次信托设立事项的审批及相关授权

2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，同意本次信托计划的设立相关安排。同时，公司董事会同意授权董事长及其授权人士单独或共同代表公司在符合《债务重组计划》整体框架的前提下全权处理与本次信托设立有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：

1、根据法律、法规规定和公司的实际情况，制作、签署、执行、修改完成与本次信托设立有关的所有文件（包括但不限于信托计划《信托合同》《股权转让协议》《债权转让协议》《信托受益权转让协议》《资产管理委托服务协议》等协议及文件），并根据有关监管部门或审批机关的要求以及本次交易的实际情况对文件进行相应的补充或调整；办理与本次信托设立有关的所涉及的股权过户、移交变更等必要手续，以及所有信息披露事宜；

2、前述授权自公司董事会审议通过之日起至本次信托设立完成之日期间持续有效。

四、信托设立后的工作安排及对上市公司的影响

本次信托设立事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

本次信托设立完成后，上市公司将根据《债务重组计划》及《债务重组协议》相关约定，与相关债权人办理信托抵债相关手续，以信托受益权抵偿金融债务。随着后续抵债工作的推进情况，公司将根据相关法律法规规定适时履行后续具体信托抵债涉及的相关审议及披露程序，目前暂无法预估信托受益权份额抵偿债务对公司本期利润或以后期间利润的影响，公司将在后续履行相关审议披露程序时对相关影响进行评估并予以披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2023年11月11日