华夏幸福：关于下属公司签署《资产包转让项目合作框架协议》的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-003

华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司签署《资产包转让项目合作框架协议》的公告

重要内容提示:

? 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属子公司拟与北京恒燚企业管理有限公司（以下简称“北京恒燚”）签署《关于华夏万科资产包转让项目之合作框架协议》，约定向其转让三家参股公司各自20%的股权，股权转让价款为3.07亿元；同时作为一揽子交易安排公司下属公司需受让北京恒燚持有的一家下属公司65%股权及其下属公司开发的部分商品房，其中股权交易价款为1.04亿元、商品房价款为1.02亿元。完成一揽子交易安排后，公司将不再持有三家参股公司股权，合并报表范围将增加一家子公司，持股比例由35%增加至100%；

? 本次交易不构成关联交易；

? 本次交易不构成重大资产重组；

? 根据公司初步测算，本次资产包交易预计整体将形成公司亏损0.35亿元，最终数据请以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险；

? 本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

(一)本次交易的目的和原因

为盘活公司资产，进一步整合资源，推动相关房地产开发项目公司完成“保交楼”任务，根据公司经营发展需要，公司拟进行此次资产包交易安排。公司下属四家全资子公司（包括：大厂京御房地产开发有限公司(以下简称“大厂京御”)、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏”）、涿州市孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“涿州孔雀城”）、廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”））与北京恒燚及本次交易涉及的目标公司（包括：

大厂裕景房地产开发有限公司(简称“大厂裕景”或“目标公司1”)、大厂裕达房地产开发有限公司(以下简称“大厂裕达”或“目标公司2”)、涿州裕泰房地产开发有限公司(以下简称“涿州裕泰”或“目标公司3”)、霸州市孔雀湖房地产开发有限公司(以下简称“霸州孔雀湖”或“目标公司4”)）签署《关于华夏万科资产包转让项目之合作框架协议》（以下简称“《资产包转让合作框架协议》”或“本协议”）。本次交易前，四家目标公司为公司与北京恒燚合作开发的项目公司且均属于北京恒燚合并报表范围内的子公司，为公司参股公司。作为一揽子交易安排，北京恒燚将收购公司下属公司持有的目标公司1、2、3各20%股权，对应价款为306,709,849.00元；公司下属公司将收购北京恒燚持有的目标公司4之65%股权及部分商品房，对应股权价款为104,706,100.00元，商品房价款合计为102,003,749.00元。

本次交易后，公司下属公司将不再持有目标公司1、2、3股权，公司下属公司对目标公司4的持股比例将由35%增加至100%，目标公司4将成为公司合并报表范围内的全资子公司。

(二)本次交易的审议情况

公司于2024年1月4日以邮件等方式发出召开第八届董事会第十六次会议的通知，会议于2024年1月10日以通讯会议方式召开并表决。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，并以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于下属公司签署<资产包转让项目合作框架协议>的议案》，同意本次交易相关事项。

本次交易前12个月内，公司发生同类股权购买交易累计成交金额为1.11亿元；发生同类股权出售交易累计成交金额23.02亿元。本次交易无需提交公司股东大会审议。

(三)本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

(一)交易对方的基本情况

公司名称：北京恒燚企业管理有限公司

统一社会信用代码：91110228MA01E71L1D

成立日期：2018年8月21日注册资本：1,000万元人民币注册地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-983（商务区集中办公区）

法定代表人：黄运林股东情况：天津恒燚房地产信息咨询有限公司持股100%经营范围：企业管理;经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(二)交易对方主要财务信息

单位：元

注：以上数据未经审计。

(三)公司与北京恒燚企业管理有限公司之间不存在关联关系，北京恒燚未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

本次交易标的股权为目标公司对应的股权以及北京恒燚下属公司开发的商品房，具体情况如下：

1、标的股权

1) 标的股权公司基本情况及财务数据详见附件一及附件二。

2) 廊坊京御收购的霸州孔雀湖涉及的房地产项目信息：

霸州孔雀湖拥有位于霸州市开发区南安村的建设用地使用权，总占地面积约116亩，总建筑面积约11.62万平，土地用途为城镇住宅用地，使用年限为70年。该土地分为两个地块，目前均尚未开发。

2、标的资产

标的资产的产权为70年，合计面积为8,141.65㎡的商品房（其中包含部分现房及部分预售房源，预售房源预计于2025年交付），总价为102,003,749.00元。

3、标的股权及标的资产对应的实体未被列为失信被执行人

(二)交易标的权属状况

本次交易的交易标的（标的股权及标的资产）权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易合同的主要内容和履约安排

(一)合同主体

1、交易对方：北京恒燚企业管理有限公司

2、华夏方：

大厂京御房地产开发有限公司、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司、涿州市孔雀城房地产开发有限公司及廊坊京御房地产开发有限公司。

3、目标公司：

目标公司1：大厂回族自治县裕景房地产开发有限公司

目标公司2：大厂回族自治县裕达房地产开发有限公司

目标公司3：涿州裕泰房地产开发有限公司

目标公司4：霸州市孔雀湖房地产开发有限公司

(二)交易标的股权及标的资产

标的股权及标的资产的基本情况详见本公告第三部分内容。

(三)债转股安排

公司下属公司及北京恒燚作为本次目标公司现有股东，均按照持股比例对目标公司享有股东借款债权，基于本次交易的推进，各方确认将于《资产包转让合作框架协议》签署日将持有的对目标公司债权以债转股的方式等额转为目标公司

股权投入，并以此为基础完成本次交易。相关债转股涉及金额如下：

单位：元

(四)交易价款

1、北京恒燚拟购标的股权对价

在上述债转股的基础上，双方结合第三方资产评估机构对标的股权的评估结果以及总体交易安排后协商确定北京恒燚受让拟购标的股权的转让价款为人民币306,709,849.00元，具体构成如下：

单位：元

2、廊坊京御受让标的股权对价

在上述债转股的基础上，双方结合第三方资产评估机构对标的股权的评估结果以及总体交易安排后协商确定廊坊京御受让标的股权4（即霸州市孔雀湖房地产开发有限公司65%股权）应向北京恒燚支付的股权转让价款为人民币104,706,100.00元。

3、标的资产转让对价

公司下属公司受让标的资产即商品房应支付的转让价款合计为人民币

102,003,749.00元。

(五)交易价款支付

1、交易价款冲抵

鉴于本次公司下属公司与交易对方就标的股权及标的资产互相均存在支付价款义务，经各方同意并确认，交易价款经冲抵后，本次资产包交易价款由北京

恒燚向公司下属公司支付人民币1亿元。标的资产即商品房价款由北京恒燚向其下属公司支付，同时支付情况不影响华夏方已视为支付完毕标的资产转让价款的认定。

2、交易价款支付安排

各方确认，在下列条件全部满足或经北京恒燚全部/部分豁免后五个工作日内，北京恒燚应支付上述冲抵后的对公司下属公司应付价款,且各方同意并确认视为本协议约定之交易价款冲抵安排均已完成。本协议约定之工商变更登记/备案手续已办理完成，并完成相关董事、监事、法定代表人及高级管理人员的变更登记，北京恒燚拟购公司均已就拟购标的股权转让获得新的营业执照且华夏方拟购目标公司获得新的营业执照。

(六)现有合同及债务处理

各方确认，北京恒燚拟购公司对外签署的所有合同均由北京恒燚通过其拟购公司继续履行，如发生任何纠纷、诉讼、仲裁均由北京恒燚自行解决，如因此给华夏方造成任何损失，北京恒燚应赔偿华夏方因此所遭受的全部损失。

华夏方拟购公司（目标公司4）已签署尚未履行完毕的合同，除两份工程合同继续履行外，其余均由北京恒燚负责解除或终止。如目标公司4拟处置合同发生任何履约纠纷、诉讼、仲裁的由北京恒燚解决，由此产生的所有费用均由北京恒燚实际承担。如因此给华夏方造成任何损失的，北京恒燚方应赔偿华夏方因此所遭受的损失。

除另有约定外，本次目标公司债务均继续由目标公司承担。

(七)工商变更及交割

1、北京恒燚拟购标的股权（标的股权1、2、3）

各方确认，在《资产包转让合作框架协议》生效之日起十个工作日内完成标的股权1、2、3所属方变更相关工商登记手续，并在北京恒燚拟购标的股权转让签署相应股权转让协议之日起五日内完成北京恒燚公司拟购公司及对应目标项目的各项交割工作。

2、华夏方拟购标的股权（标的股权4）

各方确认，《资产包转让合作框架协议》生效之日起十个工作日内完成标的股权4所属方变更相关工商登记手续，并在所有目标公司股权工商变更登记相关手续向相关部门递交文件资料并取得相关部门收件凭证之日起五日内，完成目标

公司4及对应目标项目的各项交割工作。

(八)协议生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在本协议成立后经华夏幸福董事会批准后生效。

(九)违约责任

如因其中一方原因使未按照本协议约定的期限办理完毕标的股权转让工商变更登记手续或未办理完毕交割事项的，则另一方有权单方面解除本协议并应向守约方支付违约金500万元。若守约方暂未行使解约权，则前述事项每逾期一日，违约方应以标的股权转让对价总额/应付未付款项的万分之三的标准，按日向守约方支付违约金。

(十)协议的解除与终止

除本协议另有约定外，各方经协商一致同意提前解除或终止本协议时，本协议方可提前终止或解除。若本协议被解除或终止的，各方应相互配合自本协议解除或终止日起三个工作日内完成本次交易的回转，使得本协议项下的交易如同并未发生。

五、本次交易对上市公司的影响

本次公司下属公司与相关合作方就合作项目进行一揽子整体交易，公司能够实现盘活现有存量资源的目的，并推动公司相关房地产开发项目公司完成“保交楼”任务。

本次交易完成后，霸州市孔雀湖将纳入公司合并报表范围内，截至本公告披露日，霸州孔雀湖不存在对外担保、财务资助、委托理财等相关情况。公司与拟出售的参股公司之间亦不存在互相提供担保、财务资助、委托理财等情况。

根据公司初步测算，本次资产包交易预计整体将形成公司亏损0.35亿元，最终数据请以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2024年1月12日

附件一:标的股权公司基本情况

附件二:标的公司股权财务数据

单位：万元

注：上述标的公司截至2023年9月30日及2023年1-9月财务数据系为实施本公告所述债转股安排前的财务数据。