华夏幸福：北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：华夏幸福基业股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受华夏幸福基业股份有限公司（下称“华夏幸福”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项中国法律顾问，并对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告【2023】35号）及监管部门的要求，本所律师对公司本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的股票买卖自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易相关内幕信息知情人的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间：自上市公司首次披露本次交易事项前六个月至《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一日，即2023年7月26日至2024年3月7日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关内幕信息知情人的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、标的公司（含11家标的项目公司在内）及其董事、监事、高级管理人员及有关相关知情人员；
4、建信信托-彩凤1号财产权信托计划之委托人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、建信信托-彩凤1号财产权信托计划之受托人及其经办人员；
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（业务单号分别为2024030510483146yfsonghK、2024030510493588yfsongvA、2024031110094367xinwangMd、2024031110122912xinwanggF、2024031110033455xinwang5y、2024031110055764xinwangkh）以及内幕信息知情人出具的《关于买卖华夏幸福基业股份有限公司股票情况的自查说明》（以下简称“《自查报告》”）等文件，本所律师对相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了核查。自查期间，核查范围内的内幕信息知情人买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自然人主体买卖股票的情况
经本所律师核查，上市公司华北管理部苏家屯区域总经理白文博、上市公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）监事龚贤慧的配偶张祖文以及嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司（系本次交易的标的项目公司之一，以下简称“嘉鱼鼎通”）已离职区域总经理陈俊的年满18周岁子女陈婉仪在自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 买卖股票（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 白文博 | 上市公司华北管理部苏家屯区域总经理 | 2023-09-13 | 买入 | 55,900 | 55,900 |
| 2023-09-14 | 卖出 | -1,413 | 54,487 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -300 | 54,187 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -2,000 | 52,187 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -1,200 | 50,987 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -2,000 | 48,987 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -1,000 | 47,987 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -1,000 | 46,987 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -1,000 | 45,987 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -3,000 | 42,987 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -10,000 | 32,987 |
2023-09-14
| 2023-09-14 | 卖出 | -4,000 | 28,987 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -5,000 | 23,987 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -16,200 | 7,787 | |||
| 2023-09-14 | 卖出 | -7,787 | 0 | |||
| 2 | 张祖文 | 上市公司控股股东监事龚贤慧之配偶 | 2024-02-22 | 买入 | 5,430 | 5,430 |
| 2024-02-22 | 买入 | 500 | 5,930 | |||
| 2024-02-22 | 买入 | 2,500 | 8,430 | |||
| 2024-02-22 | 买入 | 11,570 | 20,000 | |||
| 2024-02-22 | 买入 | 10,000 | 30,000 | |||
| 2024-02-23 | 卖出 | -3,900 | 26,100 | |||
| 2024-02-23 | 卖出 | -3,000 | 23,100 | |||
| 2024-02-23 | 卖出 | -3,000 | 20,100 | |||
| 2024-02-23 | 卖出 | -20,100 | 0 | |||
| 2024-03-05 | 买入 | 10,000 | 10,000 | |||
| 3 | 陈婉仪 | 嘉鱼鼎通已离职区域总经理陈俊之年满18周岁子女 | 2023-08-25 | 买入 | 6,333 | 6,333 |
| 2023-08-25 | 买入 | 2,800 | 9,133 | |||
| 2023-08-25 | 买入 | 167 | 9,300 | |||
| 2023-08-29 | 卖出 | -9,300 | 0 | |||
| 2023-09-04 | 买入 | 9,700 | 9,700 | |||
| 2023-10-09 | 卖出 | -9,700 | 0 |
上述买卖公司股份的自然人主体及相关人员均已出具了《自查报告》，确认其在自查期间买卖华夏幸福股票的情况，并作出了不可撤销的承诺和保证，具体如下：
1、上市公司华北管理部苏家屯区域总经理白文博
白文博作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人目前担任华夏幸福基业股份有限公司华北管理部苏家屯区域总经理，本人未参与华夏幸福本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股
票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、上市公司控股股东监事龚贤慧及其配偶张祖文
龚贤慧作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）张祖文为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华夏幸福股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，张祖文在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资
产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
张祖文作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人为龚贤慧的配偶，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不
存在关联关系。除上述披露的交易外，本人自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、嘉鱼鼎通已离职区域总经理陈俊及其年满18周岁子女陈婉仪
陈俊作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）陈婉仪为本人的女儿，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华夏幸福股票的情况；除证券市场公开披露的信息外，陈婉仪在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立
判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
陈婉仪作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人为陈俊的女儿，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股
票的情况。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）机构主体买卖股票的情况
经本所律师核查，上市公司控股股东华夏控股在自查期间存在买卖华夏幸福股票的情形，具体情况如下：
| 账户名称 | 证券账户号码 | 交易日期 | 买入/卖出 | 买卖股票（股） | 结余股数（股） |
| 华夏控股 | B880388863 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B880427112 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B880609861 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B880663158 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B881210568 | 2023-07-26至 2023-08-16 | 卖出 | -16,079,836 | 37,061,705 |
| 华夏控股 | B881271881 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B881749119 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B882010547 | 无 | 无 | 无 | 756,845 |
| 华夏控股 | B882041789 | 无 | 无 | 无 | 382,380,175 |
| 华夏控股 | B882077028 | 无 | 无 | 无 | - |
华夏控股
| 华夏控股 | B883293428 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B883345403 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B888347515 | 无 | 无 | 无 | - |
| 华夏控股 | B888415766 | 无 | 无 | 无 | 30,000,000 |
| 华夏控股 | E048001977 | 2023-07-26至 2023-08-23 | 卖出 | -4,400 | 10,641 |
| 华夏控股－光大证券－20华夏EB担保及信托财产专户 | D890211115 | 无 | 无 | 无 | 45,059,263 |
| 华夏控股－光大证券－20华夏EB02担保及信托财产专户 | D890220871 | 无 | 无 | 无 | 24,821,648 |
| 合计 | / | 2023-07-26至2023-08-23 | 卖出 | -16,084,236 | 520,090,277 |
华夏控股已出具了《自查报告》，确认其在自查期间买华夏幸福股票的情况，并作出了如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本公司在自查期间的上述买卖上市公司股票行为，系因本公司开展融资业务的相关金融机构根据相关约定对本公司持有的上市公司股票执行处置程序，通过证券交易所集中竞价方式对本公司持有的上市公司股票进行处置导致的本公司被动减持行为。根据上市公司于2023年4月29日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于控股股东集中竞价被动减持股份计划的公告》，本公司开展融资业务的相关金融机构根据相关约定对华夏控股持有的公司股票执行处置程序，计划于2023年5月25日至2023年11月20日期间，减持数量不超过78,274,406股。根据上市公司于2023年8月24日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于控股股东提前终止集中竞价被动减持股份计划暨减持结果公告》，自2023年5月25日至2023年8月23日期间，金融机构合计处置本公司持有的上市公司34,941,536股股份。上述集中竞价被动减持后，本公司持有上市公司股份为520,090,277股，占上市公司目前总股本的13.29%。
本公司在自查期间的买卖上市公司股票行为是已公告的集中竞价被动减持股份行为的一部分。本公司的前述被动减持行为已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息买卖华夏幸福股票的情形，与上市公司本次重大资产重组无任何关联。
除上述披露的交易外，本公司自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（2）本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会主动以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（4）本公司对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（5）本公司愿意承担由于违反上述承诺和保证而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
四、法律顾问核查意见
经核查，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出具的《自查报告》等文件，并在相关内幕信息知情人出具的文件真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
本核查意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）