华夏幸福：关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的公告
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-047
华夏幸福基业股份有限公司关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务
重组的公告
重要内容提示:
? 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“公司”或“上市公司”）拟新设立子公司，受让原先由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”各30%股权,并拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，以“幸福精选平台”原预测估值500亿元为基数，相关金融债权人将以不超过125亿元债权换取上述新增股权，公司将通过表决权安排等方式实现“幸福精选平台”相关资产仍为上市公司控股持有（以下简称“本次债务重组优化”）；
? 本次债务重组优化不构成重大资产重组；
? 上述安排已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审批。
为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，改善公司经营状况，华夏幸福以下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”用于抵偿金融债务及经营债务，以“幸福精选平台”预测估值500亿元、“幸福优选平台”预测估值521.40亿元为基数向债权人实施债务重组，即债权人以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权，相关内容可详见公司于2022年12月20日披露的临2022-073号公告。
截至2024年4月30日，以下属公司股权抵偿债务情况进展如下：
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币106.99亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为27.01%；公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币55.50亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股 权比例约为2.58%，获得“幸福优选平台”股权比例约为10.53%。
一、本次交易情况
(一)交易概述
随着债务重组工作的有序推进，为持续满足债权人债务重组需要，进一步妥善清偿债务，充分灵活使用重组资源，公司拟将原预留持股平台持有的“幸福精选平台”30%股权、“幸福优选平台”30%股权转让至新设主体，并拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，以“幸福精选平台”原预测估值500亿元为基数，相关金融债权人将以不超过125亿元债权换取上述新增股权。
(二)主要交易步骤
1、“幸福精选平台”、“幸福优选平台”股权转让
“幸福精选平台”方面：公司在原有架构基础上，拟由夹层公司全资设立多个有限责任公司，再由其作为股东出资设立多个股份有限公司，后由夹层公司增资该股份有限公司，增资完成后，各股份有限公司的股权结构均为：相关有限责任公司合计持股2%，及夹层公司持股98%。上述公司设立完成后，相关股份有限公司将受让由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福精选平台”22%股权，相关有限责任公司受让原预留持股平台持有的“幸福精选平台”8%股权。
“幸福优选平台”方面：公司在原有架构基础上，拟由夹层公司全资设立多个有限责任公司，再由其作为股东出资设立多个股份有限公司，后由夹层公司增资该股份有限公司，增资完成后，各股份有限公司的股权结构均为：相关有限责任公司合计持股2%，及夹层公司持股98%。上述公司设立完成后，相关有限责任
公司受让由公司为实际持有人的预留持股平台持有的“幸福优选平台”30%股权。
2、“幸福精选平台”新增抵偿股权比例
上述股权转让完成后，公司拟新增“幸福精选平台”不超过25%的股权用于抵偿公司金融债务，其中，由上述多个股份有限公司持有的22%“幸福精选平台”股权将用于境内金融债务抵偿，由上述多个有限责任公司持有的8%“幸福精选平台”股权中的3%将用于境外金融债务抵偿。本次新增后，公司将以“幸福精选平台”合计不超过74%的股权用于抵偿公司金融及经营债务，公司将通过表决权安排等方式实现“幸福精选平台”相关资产仍为上市公司控股持有，具体方式为：
（1）对部分已设立的原债权人持股平台，由于其均为有限责任公司，通过修改公司章程的方式，将华夏幸福相关主体所持有的股权对应的表决权比例提升；
（2）对本次拟新增的25%股权相关新设立的债权人持股平台，由于其均为股份有限公司，通过设置类别股的方式，华夏幸福相关有限责任公司作为股东享有特殊表决权，并通过在董事会中占据多数席位，实现对新设立的债权人持股平台的控制，进而保障相关资产仍为上市公司控股持有。
二、本次交易审议情况
公司于2024年5月20日召开第八届董事会第二十一会议，审议通过了《关于优化并增加以下属公司股权份额实施债务重组的议案》，本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。本次债务重组优化不构成重大资产重组。
三、交易对方情况介绍
本次债务重组优化的交易对方仍为公司金融债务债权人及经营债务债权人。金融债务债权人除包括公司2021年10月8日披露的《华夏幸福债务重组计划》中“展”、“兑抵接”类债权人，本次债务重组优化将拓展至公司所有金融债务债权人；经营债务债权人为公司业务合作方，主要包括工程施工方、规划设计单位等。如后续关联方参与本次债务重组，公司将在关联交易具体实施前履行关联交易审议程序。
四、“幸福精选平台”、“幸福优选平台”资产基本情况
本次债务重组优化不涉及“幸福精选平台”、“幸福优选平台”持有资产范围变化，仍为：
“幸福精选平台”持有包括公司及下属公司持有的：幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权；
“幸福优选平台”持有包括公司及下属公司持有的：华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权。
上述公司基本情况详见附件。
五、对上市公司的影响
本次债务重组优化将有助于上市公司持续发展，进一步落实推进债务重组进程，持续改善财务状况，提升上市公司整体价值，切实保障债权人及股东利益。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件1：基于本次债务重组优化设立的相关公司的基本情况
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 成立日期 | 经营范围 | 股东情况 | 与公司关联关系 |
| “幸福精选平台”相关公司 | |||||||
| 精选正程（廊坊）企业管理有限公司 | 徐雅薇 | 1.00 | 中国(河北)自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地8559 | 2024-05-10 | 一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 幸福精选（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 精选睿诚（廊坊）企业管理有限公司 | 徐雅薇 | 1.00 | 中国(河北)自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地8560 | 2024-05-10 | 一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 幸福精选（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 精诚共创伍号（廊坊）商务策划股份有限公司 | 徐雅薇 | 100.00 | 中国(河北)自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地8610 | 2024-05-14 | 一般项目:社会经济咨询服务，企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 精选正程（廊坊）企业管理有限公司持股比例为1%、精选睿诚（廊坊）企业管理有限公司持股比例为1%、幸福精选（廊坊）企业管理有限公司98% | 公司下属公司 |
| 精诚共创陆号（廊坊）商贸股份有限公司 | 徐雅薇 | 100.00 | 中国(河北)自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地8611 | 2024-05-14 | 一般项目:文具用品零售;体育用品及器材零售;化妆品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 精选正程（廊坊）企业管理有限公司持股比例为1%、精选睿诚（廊坊）企业管理有限公司持股比例为1%、幸福精选（廊坊）企业管理有限公司98% | 公司下属公司 |
| “幸福优选平台”相关公司 | |||||||
| 优选诺程(廊坊)企业管理有限公司 | 任志君 | 1.00 | 中国(河北)自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地8557 | 2024-05-11 | 一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 幸福优选（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 优选诺兴(廊坊)企业管理有限公司 | 任志君 | 1.00 | 中国(河北)自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地8558 | 2024-05-11 | 一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 幸福优选（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
附件2：“幸福精选平台”及“幸福优选平台”持有的下属公司基本情况
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 成立日期 | 经营范围 | 股东情况 | 与公司关联关系 |
| 幸福精选 | |||||||
| 幸福基业物业服务有限公司 | 黎毓珊 | 5,000.00 | 河北省廊坊市广阳区第五大街商业街坊HB118号 | 1999-08-10 | 一般项目：物业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；农作物病虫害防治服务；停车场服务；房地产经纪；住房租赁；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；防洪除涝设施管理；城市公园管理；游览景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；游乐园服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；酒店管理；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；住宅水电安装维护服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应（不含燃煤、燃油热力生产）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备检验检测；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 幸福城服（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 深圳市伙伴产业服务有限公 | 邢玉彪 | 180.41 | 深圳市南山区粤海街道 | 2003-04-09 | 一般经营项目是：房地产经纪、房地产代理策划、房地产投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目） | 幸福伙伴（廊坊）企业管理 | 公司下属公司 |
| 司 | 高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B2105 | 有限公司持股比例为60%，深圳市鼎城产业园运营有限公司持股比例为40% | |||||
| 苏州火炬创新创业孵化管理有限公司 | 严伟虎 | 1,214.29 | 苏州高新区泰山路2号 | 2005-12-20 | 为科技创业企业孵化提供策划、咨询、招商、市场推广及管理服务，提供研发、生产、经营用场地、通讯、网络、办公设施；物业管理；建筑工程维修、建筑工程安装。销售：日用百货。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 幸福火炬（廊坊）企业管理有限公司持股比例为51%，苏州新博投资管理有限公司持股比例为33.76%，舒鼎秀、孙兰兰、卢海燕、殷玉明、季凤共持股比例为15.24% | 公司下属公司 |
| 幸福优选 | |||||||
| 华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司 | 蒲劲秋 | 500.00 | 北京市房山区弘安路85号院2号楼1层102室-32 | 2022-11-21 | 一般项目：企业管理；园区管理服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 | 优选产城（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 经营活动。） | |||||||
| 北京幸福安基建设管理有限公司 | 郑伟 | 1,000.00 | 北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-125室 | 2022-08-18 | 一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；建设工程勘察；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 优选安基（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 北京幸福安家企业管理服务有限公司 | 冯念一 | 500.00 | 北京市丰台区汽车博物馆西路8号院2号楼2层203-04室 | 2022-11-21 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 优选安家（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 北京幸福蓝线企业管理服务有限公司 | 蒲劲秋 | 500.00 | 北京市丰台区汽车博物馆西路8号院3号楼5层507室 | 2022-10-13 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；房地产经纪；物业管理；市场主体登记注册代理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；网络设备制造；智能基础制造装备销售；互联网数据服务；节能管理服务；合同能源管理；停车场服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理服务；文化用品设备出租；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；旅游开发项目策划咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息技术咨询服务；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 优选蓝线（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司 | 蒲劲秋 | 500.00 | 北京市丰台区汽车博物馆西路8号院2号楼2层203-03室 | 2022-10-20 | 一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；不动产登记代理服务；物业管理；广告制作；园林绿化工程施工；规划设计管理；普通机械设备安装服务；通用设备修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；节能管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 优选慧智（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
| 幸福智算（北京）企业管理服务有限公司 | 蒲劲秋 | 500.00 | 北京市丰台区汽车博物馆西路8号院3号楼5层509 | 2022-11-10 | 一般项目：企业管理；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；机械设备租赁；翻译服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 优选智算（廊坊）企业管理有限公司持股比例为100% | 公司下属公司 |
附件3：“幸福精选平台”持有的下属公司财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 2023年12月31日 | 2023年1-12月 | 2024年3月31日 | 2024年1-3月 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 幸福精选 | ||||||||
| 幸福基业物业服务有限公司 | 358,914.60 | 197,672.01 | 195,605.38 | 26,050.60 | 354,603.60 | 200,729.56 | 41,403.29 | 3,057.55 |
| 深圳市伙伴产业服务有限公司 | 69,237.21 | 39,294.05 | 103,810.78 | 171.71 | 64,871.93 | 38,547.75 | 20,772.23 | -808.76 |
| 苏州火炬创新创业孵化管理有限公司 | 138,899.37 | 21,596.64 | 33,535.75 | 61.38 | 133,260.89 | 20,656.51 | 8,190.87 | -666.26 |
备注：
1、以上财务数据均为经审计数据，相关报告详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件；
2、本次债务重组优化不涉及“幸福优选平台”股权抵偿比例的调整，故未列示其持有的下属公司财务数据。