华夏幸福：关于对河北新型显示产业发展基金减资暨关联交易公告
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-052
华夏幸福基业股份有限公司关于对河北新型显示产业发展基金减资暨关联交易
公告
重要内容提示:
? 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“公司”）与维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”）、长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城新盛”）、河北省科技金融发展促进中心（以下简称“河北科技金融”）、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“河北冀财”）、廊坊市财信投资基金有限公司（以下简称“廊坊财信”）、知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）共同出资的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“显示基金”）拟减资6亿元，并向各合伙人实施同比例现金分配。显示基金出资规模将由101亿元减资至95亿元，其中，向华夏幸福分配金额为178,158,415.84元。完成减资后，各合伙人在显示基金中的出资比例不变；
? 显示基金的执行事务合伙人为知合资本，为公司实际控制人王文学先生控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易；
? 本次交易不构成重大资产重组；
? 自公司股东大会前次审议批准与实际控制人王文学先生控制的企业发生关联交易之后（即2024年1月5日）至本次交易前，公司与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累计金额为131.32万元，与本次关联交易金额累积计算未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易的概述
根据显示基金运营情况及发展规划，为盘活资金，实现资源有效利用，公司与维信诺、长城新盛、河北科技金融、河北冀财、廊坊财信、知合资本共同投资
的显示基金执行事务合伙人提出并提请显示基金合伙人会议决议，显示基金拟减资6亿元，并向各合伙人实施同比例现金分配，其出资规模由101亿元减资至95亿元。其中，华夏幸福根据持有显示基金份额的占比，通过前述方式可获得178,158,415.84元减资分配资金，将计划用于“保交楼”及公司日常经营。本次交易标的公司显示基金的执行事务合伙人知合资本为公司实际控制人王文学先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，知合资本及显示基金均为公司关联方，本次交易构成关联交易。自公司股东大会前次审议批准与实际控制人王文学先生控制的企业发生关联交易之后（即2024年1月5日）至本次交易前，公司与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累计金额为131.32万元，与本次关联交易金额累积计算未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：知合资本管理有限公司法定代表人：杨阳公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：500,000万人民币注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关联关系：知合资本为公司实际控制人王文学先生控制的企业，与公司存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）显示基金基本情况
河北新型显示产业发展基金（有限合伙）于2017年5月23日注册成立，基金
规模为101亿元，执行事务合伙人为知合资本管理有限公司，经营范围为股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），各合伙人对显示基金的出资情况如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 实缴出资额（亿元） | 比例（%） |
| 华夏幸福基业股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 29.99 | 29.69 |
| 维信诺科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 36.00 | 35.64 |
| 长城新盛信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 货币 | 20.00 | 19.80 |
| 河北省科技金融发展促进中心 | 有限合伙人 | 货币 | 1.00 | 0.99 |
| 河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 7.00 | 6.93 |
| 廊坊市财信投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 6.00 | 5.94 |
| 知合资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 1.01 | 1.00 |
| 合计 | - | - | 101.00 | 100.00 |
显示基金存续期间，参与投资了云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷科技”），投资金额为95亿元，持股比例46.27%，云谷科技主营柔性显示屏幕的研发、生产、销售。本次显示基金办理减资对上述投资无影响。
截至2023年12月31日，显示基金经审计财务数据：总资产为715,016.01万元；净资产为715,015.51万元；2023年1月-12月营业收入为0万元，净利润为-143,997.37万元。
截至2024年3月31日，显示基金未经审计财务数据：总资产为690,559.87万元；净资产为690,559.37万元；2024年1月-3月营业收入为0万元，净利润为-24,456.14万元。
（二）显示基金合伙人基本情况
| 合伙人名称 | 类型 | 营业执照号/身份证号 | 营业场所/住所 | 法定代表人或授权代表 |
| 华夏幸福基业股份有限公司 | 有限合伙人 | 911310006096709523 | 河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号 | 王文学 |
| 维信诺科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 914405007254810917 | 昆山开发区夏东街658号1801室 | 张德强 |
| 长城新盛信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 91650100458209869L | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业研发大厦A座11层 | 徐永乐 |
| 合伙人名称 | 类型 | 营业执照号/身份证号 | 营业场所/住所 | 法定代表人或授权代表 |
| 河北省科技金融发展促进中心 | 有限合伙人 | 12130000401700059J | 石家庄市裕华区东风路159号 | 秦建国 |
| 河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 91130000083797683P | 河北省石家庄市桥西区维明南大街1号钻石广场B座12层 | 班立辉 |
| 廊坊市财信投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 91131000MA08C5265W | 河北省廊坊市广阳区爱民东道46号尚都世贸大厦8楼 | 张华维 |
| 知合资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 91131022319980522L | 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区 | 杨阳 |
四、本次减资情况
由显示基金执行事务合伙人提出并提请显示基金合伙人会议决议，以显示基金截止2024年4月30日账面货币资金为限实施减资6亿元，并向各合伙人按照出资额比例分配上述减资资金。各合伙人在本次减资前后出资情况如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 减资前实缴出资额 （元） | 减资退还金额 （元） | 减资后实缴出资额 （元） |
| 华夏幸福基业股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,999,000,000.00 | 178,158,415.84 | 2,820,841,584.16 |
| 维信诺科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,600,000,000.00 | 213,861,386.13 | 3,386,138,613.87 |
| 长城新盛信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,000,000,000.00 | 118,811,881.19 | 1,881,188,118.81 |
| 河北省科技金融发展促进中心 | 有限合伙人 | 100,000,000.00 | 5,940,594.06 | 94,059,405.94 |
| 河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 700,000,000.00 | 41,584,158.42 | 658,415,841.58 |
| 廊坊市财信投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 600,000,000.00 | 35,643,564.36 | 564,356,435.64 |
| 知合资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 101,000,000.00 | 6,000,000.00 | 95,000,000.00 |
| 合计 | - | 10,100,000,000.00 | 600,000,000.00 | 9,500,000,000.00 |
五、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2024年5月24日以邮件等方式发出召开第八届董事会第二十二次会议的通知，会议于2024年5月30日以通讯会议方式召开并表决，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，并以同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票审议通过了《关于对河北新型显示产业发展基金减资暨关联交易的议案》，并经全体独立董事同意。公司董事长王文学先生作为关联董事，已在董事会审议该议案时回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如实施本次交易，公司自2024年1月5日起与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）独立董事意见
公司于2024年5月29日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于对河北新型显示产业发展基金减资暨关联交易的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次减资完成后，会对合并报表的现金流产生积极影响，符合公司经营需求，同意将该事项提交公司董事会审议。
六、对公司的影响
本次显示基金减资事项，有利于提高资金使用效率，对公司合并报表的现金流会产生积极的影响。各合伙人同比例获得减资资金，减资后公司对显示基金出资比例未发生变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年5月31日