华夏幸福：关于下属公司签署《股权转让协议》的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-062

华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司签署《股权转让协议》的公告

重要内容提示:

? 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）下属公司廊坊市孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市孔雀城”）拟与合作方西安泽川鼎龙商业运营合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽川鼎龙”）、西安天恒尚德企业管理咨询有限公司（以下简称“天恒尚德”）及相关方廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”）、泾阳县裕鼎房地产开发有限公司（以下简称“泾阳裕鼎”或“目标公司”）签署《关于泾阳孔雀城1.0期地块项目终止合作及股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），约定廊坊市孔雀城受让泽川鼎龙及天恒尚德合计持有的泾阳裕鼎49%股权（以下简称“标的股权”），交易价款为人民币5,586万元。本次交易完成后公司下属公司廊坊京御及廊坊市孔雀城合计持有泾阳裕鼎100%股权；

? 本次交易不构成关联交易；

? 本次交易不构成重大资产重组；

? 本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司基于目前“保交楼”经营需要，为推动下属公司更好地履行合作协议，增强对合作建设项目的控制权，拟由下属公司回购合作方持有的项目公司股权，以实现合作方从项目公司退出的目的。公司下属公司廊坊市孔雀城拟与合作方泽

川鼎龙、天恒尚德及相关方廊坊京御、泾阳裕鼎签署《股权转让协议》，约定廊坊市孔雀城受让泽川鼎龙及天恒尚德合计持有的泾阳裕鼎49%股权，交易价款为人民币5,586万元。本次交易完成后公司下属公司廊坊京御及廊坊市孔雀城合计持有泾阳裕鼎100%股权。截至目前，泾阳裕鼎在开发项目已完成交付，剩余工作尚在推进中。

（二）本次交易的审议情况

公司于2024年7月5日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于下属公司签署<股权转让协议>的议案》，同意本次交易相关事项。自2024年4月28日公司第八届董事会第二十次会议审议批准公司收购股权交易后至本次交易前，公司新增同类股权收购交易累计成交金额为6.83亿元。本次交易与12个月内同类交易合并计算后未达到公司股东大会审议标准，故本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况及财务信息

1、交易对方一：西安天恒尚德企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91610131MA7GXDLQ65；

成立日期：2022年1月24日；

注册资本：人民币20.00万元；

注册地址：陕西省西安市高新区高新三路8号橙仕空间2幢1单元11502-X743室；

法定代表人：施晓峰；

股东情况：施晓峰持股48%、张新荣持股26%、马爱明持股26%；

经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；房地产咨询；停车场服务；物业管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；广告设计、代理；礼仪服务；酒店管理；

餐饮管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。

主要财务数据：

单位：元

注：以上财务数据未经审计。

2、交易对方二：西安泽川鼎龙商业运营合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610131MA6X2J9R9F；成立日期：2019年8月5日；注册资本：人民币4,680.00万元；注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办锦业路12号迈科商业中心12层06单元；执行事务合伙人：西安泽川创意文化传播有限公司；合伙人情况：陕西正远恒实业发展有限公司出资比例21.37%、陕西泽川腾龙商业管理合伙企业（有限合伙）出资比例19.23%、陕西陕核投资有限公司出资比例12.82%、西安睿泉企业管理咨询有限公司出资比例10.68%、西安迈宝嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例8.55%、其他合伙人出资比例合计约27.35%；

经营范围：商业运营管理；企业管理咨询；商务咨询服务；品牌策划；企业营销策划。

主要财务数据：

单位：元

注：以上财务数据未经审计。

(二)公司与天恒尚德、泽川鼎龙之间不存在关联关系，天恒尚德、泽川鼎龙未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况及财务信息

公司名称：泾阳县裕鼎房地产开发有限公司；

统一社会信用代码：91610423MA6XUXMH0D；

成立日期：2019年5月15日；

注册资本：人民币11,400.00万元；

注册地址：陕西省咸阳市泾阳县三渠镇三渠村街道2号；

法定代表人：张光蓉；

股东情况：廊坊京御房地产开发有限公司持股51%；西安泽川鼎龙商业运营合伙企业（有限合伙）持股39%；西安天恒尚德企业管理咨询有限公司持股10%；

经营范围：房地产开发与销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：元

注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

（二）交易标的的权属状况

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其

他情况。

四、交易合同的主要内容和履约安排

拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）合同主体

甲方1:西安泽川鼎龙商业运营合伙企业（有限合伙）甲方2:西安天恒尚德企业管理咨询有限公司乙方：廊坊京御房地产开发有限公司丙方：廊坊市孔雀城房地产开发有限公司项目公司：泾阳县裕鼎房地产开发有限公司

（二）交易价款及支付安排

各方一致同意，按照市场化方式，基于模拟开发测算，本次股权转让价款为5,586万元。截止本协议签署日期，泾阳裕鼎向泽川鼎龙及天恒尚德提供的股东借款余额为6,703.2万元，上述股东借款余额中的5,586万元，自本协议签订之日视为项目公司代廊坊市孔雀城向泽川鼎龙及天恒尚德支付的股权转让价款，廊坊市孔雀城无需再向其支付股权转让价款。前述股东借款冲抵交易价款后剩余的1,117.2万元自本协议签订之日起转为项目公司向泽川鼎龙及天恒尚德支付的利润分配款项。

（三）工商变更

在本协议生效之日起十四个工作日内派专人配合项目公司办理股权转让工商变更登记手续（以工商登记部门变更登记完成为准）和项目公司U盾等交接相关工作。

（四）协议生效

本协议经各方盖章后成立，经华夏幸福董事会针对本次股权转让事项审议通过后生效。

（五）违约责任

如任何一方违反本协议，从而导致守约方签订本协议的合同目的无法实现的，违约方须按本次股权转让价款的10%，向守约方支付违约金。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，泾阳裕鼎将成为公司全资子公司，有助于公司更好地统筹协调资源完成建设项目。

根据公司初步测算，本次股权交易不会对公司损益产生不利影响，最终数据将以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2024年7月6日