华夏幸福：关于转让下属公司股权及出售资产的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-061

华夏幸福基业股份有限公司关于转让下属公司股权及出售资产的公告

重要内容提示:

? 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）下属两家全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“廊坊京御”)、任丘鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“任丘鼎兴”）拟与河北雄安雄建建设有限公司（以下简称“雄建建设”）及任丘孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”或“任丘孔雀城”）签署《任丘孔雀城房地产开发有限公司股权转让暨任丘市城市规划展览馆资产转让之协议》及相关协议（以下统称“本协议”或“《转让协议》”）。协议约定，雄建建设收购廊坊京御持有的任丘孔雀城100%股权（以下简称“标的股权”），并享有目标公司全部股东权益，同时承接廊坊京御应付任丘孔雀城的往来款项15.46亿元；雄建建设收购任丘鼎兴名下所属的任丘市城市规划展览馆资产（以下简称“标的资产”）。雄建建设就其受让的本协议项下标的股权、标的资产及承接负债而应支付的净交易价款为人民币

0.45亿元；

? 本次交易不构成关联交易；

? 本次交易不构成重大资产重组；

? 根据公司初步测算，本次一揽子交易安排预计整体将形成公司亏损约

0.63亿元，最终数据请以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险；

? 本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

为有效盘活公司资产，进一步整合资源，实现资金回收，根据公司经营发展需要，公司下属公司廊坊京御、任丘鼎兴拟与雄建建设、任丘孔雀城签署《转让协议》。作为一揽子交易安排，《转让协议》约定，雄建建设收购廊坊京御持有的任丘孔雀城100%股权，并享有目标公司全部股东权益，同时承接廊坊京御应付任丘孔雀城的因资金归集而形成的往来款项15.46亿元；雄建建设收购任丘鼎兴名下所属的任丘市城市规划展览馆资产。雄建建设就其受让的本协议项下标的股权、标的资产及承接负债而应支付的净交易价款为人民币0.45亿元，上述标的股权及标的资产转让价款将用于公司“保交楼”及经营发展需要。

(二)本次交易的审议情况

公司于2024年7月5日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于下属公司签署<股权转让协议暨资产转让协议>的议案》，同意本次交易相关事项。

(三)本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易的受让方已经完成收购资产相关必要的审批程序。

二、交易对方的基本情况

(一)交易对方的基本情况

公司名称：河北雄安雄建建设有限公司；

统一社会信用代码：91130600MA09U5RC2M；

成立日期：2018年3月9日；

注册资本：人民币5,000.00万元；

注册地址：河北省保定市雄县铃铛阁大街65号东楼201室；

法定代表人：郅川伟；

股东情况：雄安雄州建设投资集团有限公司持股100%；

经营范围：一般项目：房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、土石方工程、架线工程、水利发电机电设备工程、公路工程、室外体育设施工程施工；土地整理；建材（不含木材），五金产品，塑料制品，橡胶制品的批发、零售；城

市园林维护；园林绿化工程施工、绿化管理；建筑工程机械与设备经营租赁；建筑材料（不含危险品）、金属制品、电子产品、苗木、花卉、化工产品（危险化学物品及易制毒化学品除外）、室内装饰材料、电器设备、消防器材、交通设施销售；停车场服务；停车场建设与管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

(二)交易对方主要财务信息

单位：元

注：以上财务数据未经审计。

(三)公司与雄建建设之间不存在关联关系，雄建建设未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

本次交易的交易标的为任丘孔雀城100%股权以及任丘市城市规划展览馆。具体情况如下：

1、标的股权公司基本情况及财务信息

公司名称：任丘孔雀城房地产开发有限公司；

统一社会信用代码：911309823296207078；

成立日期：2015年3月5日；

注册资本：人民币110,000.00万元；

注册地址：河北省保定市雄县鄚州镇二铺村；

法定代表人：张立河；股东情况：廊坊京御房地产开发有限公司持股100%；经营范围：房地产开发经营；楼盘销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

任丘孔雀城为公司全资子公司，未被列为失信被执行人。主要财务数据：

单位：元

注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年3月31日财务数据未经审计。

2、标的资产基本情况

任丘市城市规划展览馆位于106国道西侧、规划产业大道北侧。该工程于2015年3月12日开始施工，至2016年6月12日竣工。总占地面积40,000㎡，总建筑面积9,200㎡（其中地上建筑面积：8,970㎡，地下建筑面积230㎡，展馆共计2层）。

截至2023年12月31日，标的资产账面原值为1.21亿元，账面净值为0.87亿元；截至2024年3月31日标的资产账面原值为1.21亿元，账面净值为0.88亿元；标的资产于评估基准日2023年12月31日所有实物资产及土地使用权的评估价值为人民币1.07亿元。

(二)交易标的权属状况

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的股权涉及诉讼事项，尚在解决过程中，不影响本次交易；不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易的标的资产权属清晰，目前处于查封状态，已进行协商解决，不影响本次交易；不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易合同的主要内容和履约安排

拟签署的《转让协议》主要内容如下：

（一）合同主体

1、转让方：

转让方1:廊坊京御房地产开发有限公司转让方2:任丘鼎兴园区建设发展有限公司

2、受让方：河北雄安雄建建设有限公司

3、目标公司：任丘孔雀城房地产开发有限公司

（二）交易标的股权及标的资产

标的股权及标的资产的基本情况详见本公告第三部分内容。

（三）交易价款

双方结合第三方资产评估机构对标的股权及标的资产的评估结果以及一揽子交易安排协商确定本次交易价款，具体情况如下：

1、雄建建设拟购标的股权对价

雄建建设受让拟购标的股权的转让价款依据本协议项目净交易价款、任丘市规划展览馆转让价款及雄建建设最终承债金额确定，即雄建建设收购任丘孔雀城100%股权的转让价款=净交易价款+最终承债金额-任丘市规划展览馆转让价款。

2、雄建建设拟购标的资产对价

雄建建设受让拟购标的资产的转让价款为人民币10,676.00万元。

(四)交易价款支付安排

各方确认，交易价款计价的基准日为2023年12月31日，受让方就其受让本协议项下标的股权、标的资产及承接负债后而应支付的净交易价款为人民币45,000,000.00元，其中现金支付部分为人民币30,000,000.00元，债务化解部分为人民币15,000,000.00元。各方确认，净交易价款按如下约定支付：

首笔净交易价款：人民币10,000,000.00元，在本协议生效且目标公司与转让方关联方间所涉及的往来账款完成结清或相关账务处理工作，并经受让方书面确认后的十五个工作日内支付。

第二笔净交易价款：人民币15,000,000.00元，在目标公司所涉及的文件交

接、资产交接、税务登记变更、股权变更登记等相关手续完成且经受让方书面确认后的十五个工作日内支付。

第三笔净交易价款：人民币12,500,000.00元，按以下方式支付：

（1）若债务化解期限届满前，转让方1已完成债务化解金额累计超过2,000万元，经受让方书面确认后十五个工作日内支付人民币12,500,000.00元；

（2）若债务化解期限届满前，转让方1已完成债务化解金额超过500万元但不足2,000万元，经受让方书面确认后十五个工作日内支付的金额为已实际完成的债务化解金额减去500万元的余额（最高不超过1,250万元）；

（3）若债务化解期限届满前，转让方1债务化解金额不足500万元，受让方不再支付第三笔净交易价款。

第四笔净交易价款：人民币7,500,000.00元，将基于第三笔净交易价款的安排按如下方式支付：

（1）转让方1完成债务化解金额超过2,000万元，本次支付金额为750万元；

（2）转让方1完成债务化解金额不足2,000万元，本次支付金额=3,000万元+（实际债务化解金额-500万元）-受让方累计已支付金额。

第四笔净交易价款在目标公司所涉及的开发项目完成竣工验收备案或首次集中交付（以最先到达时间为准）之日起且经受让方书面确认后十五个工作日内支付且最晚不得超过股权变更手续完成之日起24个月内支付。

（五）现有合同及债权债务承担

需解除或终止的合同，由转让方1通过目标公司解除或签订终止协议，并由转让方1承担与此相关的一切费用；需继续履行的合同，由目标公司继续履行并承担股权转让完成日之后的费用支付义务。各方确认，本协议附件中的目标公司债务，除本协议另有约定外，由目标公司继续承担。

（六）交割

自受让方向转让方支付首笔净交易价款后，将目标公司的全部印章（包括但不限于公章、合同章、财务章、发票章、销售合同专用章等）、证照、合同文件、账簿、原始凭证、银行对账单等财务资料、项目资料、行政人事及其他各类文件、密码及密钥、目标地块及其他全部资产移交给受让方。双方指派交接代表签署书

面交割文件，确认交割事项已经完成。

（七）协议生效

本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章或合同专用章后成立，并在本协议成立后经华夏幸福董事会批准后生效。

（八）违约责任

除本协议另有约定外，违约方向守约方按照转让价款/应付未付金额的万分之五支付违约金，逾期超过三十日的，守约方有权单方面解除本协议并要求违约方按实际损失向守约方支付违约金。

五、本次交易对上市公司的影响

本次一揽子交易安排，有助于公司盘活存量资源，实现资金回收，促进公司经营发展。

根据公司初步测算，本次一揽子交易安排预计整体将形成公司亏损约0.63亿元，最终数据将以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2024年7月6日