华夏幸福：关于接受资产赠与暨关联交易的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-084

华夏幸福基业股份有限公司关于接受资产赠与暨关联交易的公告

重要内容提示:

? 赠与基本情况：公司实际控制人王文学先生控制的拉萨知行创新科技有限公司（以下简称“拉萨知行”或“捐赠方”）与华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”、“华夏幸福”或“受赠方”）签署《股权赠与协议》，将其持有的酷黑科技（北京）有限公司（以下简称“酷黑科技”或“标的公司”）19.9967%股权无偿赠与公司，公司接受该等赠与（以下简称“本次赠与”）；

? 本次赠与构成关联交易；

? 本次赠与不构成重大资产重组；

? 本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务，根据相关规则及《公司章程》，本次赠与无需提交公司董事会审议。

一、交易概述

为充分支持公司业务发展，稳步推进战略转型，切实推动公司在低空经济领域的业务布局与合作拓展，公司实际控制人王文学先生控制的拉萨知行与华夏幸福签署《股权赠与协议》，将其持有的标的公司19.9967%股权无偿赠与公司，公司接受本次赠与。本次赠与为零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务，根据相关规则及《公司章程》，本次赠与无需提交公司董事会审议。

二、捐赠方基本情况

公司名称：拉萨知行创新科技有限公司

法定代表人：李玉华

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万人民币注册地址：西藏拉萨市扎基路12号区矿业开发总公司2-3-1经营范围：新科技的研发、医药及生物技术研发；计算机技术服务、技术咨询；企业管理咨询、企业营销策划、展览展示服务。与公司关联关系：为公司实际控制人王文学先生控制的企业，存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：酷黑科技（北京）有限公司法定代表人：刘子铭公司类型：有限责任公司注册资本：183.83万人民币注册地址：北京市昌平区回龙观镇东大街338号创客广场A1-06-005经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；软件开发；互联网数据服务；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；导航终端制造；导航终端销售；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；航空运输设备销售；航空运营支持服务；航空商务服务；消防器材销售；消防技术服务；紧急救援服务；危险化学品应急救援服务；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；商务代理代办服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务；公共航空运输；城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：刘子铭持股49.0018%、拉萨知行持股19.9967%、北京英诺昌盛创业投资有限公司持股15.9985%、其他股东共计持股约15.0030%。

（二）主营业务

酷黑科技成立于2016年，是北京理工大学的学科性公司，专注无人系统装备开发的企业，依托智能无人系统国家重点实验室，深耕涵道飞行、陆空两栖、轮腿机器人、飞行汽车、智能网联等先进技术领域，聚焦涵道式陆空两栖装备产、学、研、用全覆盖，致力于为国防建设、应急救援、地下空间巡检、立体交通、基础设施巡检提供整体解决方案，专注特定环境下无盲区信息获取。多年来，酷黑科技通过多年技术研发，积累大量知识产权，先后参与多项国家级重点课题，作为国家高新技术企业、中关村金种子企业、未来立体交通研究院创始成员单位、“一带一路”首都知识产权发展联盟会员，相继获得“北京市知识产权示范单位”称号、北京市“专精特新”中小企业称号、昌平区“昌聚工程”创新团队、第17届北京发明创新大赛金奖等荣誉资质，通过ISO9001质量管理体系、知识产权管理体系等多项国家级认证。

四、交易定价

本次赠与为零对价无偿赠与，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来捐赠方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。

五、赠与协议主要内容

（一）合同主体

1、甲方/捐赠方：拉萨知行创新科技有限公司

2、乙方/受赠方：华夏幸福基业股份有限公司

3、丙方/标的公司：酷黑科技（北京）有限公司

（二）赠与方案

1、捐赠方同意将其持有的标的公司19.9967%股权无偿赠与公司，公司同意接受该等赠与；

2、本次赠与对受赠方及标的公司不附带任何条件和义务；

3、本次赠与完成后，原由甲方派驻至丙方的董事会席位，由乙方新派驻董事替换。

（三）标的资产的交割

自本协议生效之日起的45日内，各方应配合完成与本次赠与相关的工商变更登记等手续。

（四）违约责任

任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能履行或给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失。

六、对公司的影响

本次赠与系公司实际控制人王文学先生助力公司业务发展、支持公司战略转型的切实举措，也充分体现其对公司稳定持续向好发展的坚定决心。本次赠与完成后，公司将持有酷黑科技股权，依托既有产业招商优势、多维产业园区场景以及丰富的战略合作经验，公司将深入布局低空经济领域，培育新质生产力，提升公司可持续经营能力，进一步促进公司战略转型的落地。

本次赠与对公司2024年度经营业绩的影响尚无法准确预计，最终数据以公司审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2024年8月31日