华夏幸福：关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告

华夏幸福基业股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

为落实推进华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”) 《债务重组计划》, 公司以全资子公司华夏幸福(固安)信息咨询服务有限公司(以下简称“固安信 息咨询”)作为委托人和初始受益人,以固安信息咨询持有的誉诺金(固安)信 息咨询服务有限公司(以下简称“誉诺金”)价值为100 万元的100%股权以及固 安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11 家标的项目公司合计255.84 亿元的债权 设立自益型财产权信托计划(以下简称“信托计划”),并拟以该信托计划受益权 份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01 亿元金融债务(以下简称 “本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本次交易构成重大资 产重组,亦构成关联交易。截至本公告披露日,本次交易所涉及的标的资产已完 成交付,具体情况如下:

一、本次交易的实施情况

本次交易是在公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵 偿债务交易,交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。

(一)资产归集和设立信托

2023 年11 月21 日,资产归集和设立信托已完成。根据固安信息咨询作为 委托人和初始受益人与建信信托有限责任公司(以下简称“建信信托”)签署的 《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》,誉诺金100%股权和誉诺金 及标的项目公司合计约255.84 亿元的债权已于2023 年11 月20 日向建信信托完 成交付。

根据昌黎县行政审批局于2023 年11 月16 日核发的统一社会信用代码为 91130322563236228P 的《营业执照》以及昌黎瑞祥投资开发有限公司(以下简 称“昌黎瑞祥”)的公司章程,昌黎瑞祥股权已依法过户至誉诺金名下。

根据长葛市市场监督管理局于2023 年11 月16 日核发的统一社会信用代码 为91411082MA3XF4KB2N 的《营业执照》以及长葛鼎鸿园区建设发展有限公司 (以下简称“长葛鼎鸿”)的公司章程,长葛鼎鸿股权已依法过户至誉诺金名下。

根据和县市场监督管理局于2023 年11 月16 日核发的统一社会信用代码为 91340523MA2MREA934 的《营业执照》以及和县鼎兴园区建设发展有限公司(以 下简称“和县鼎兴”)的公司章程,和县鼎兴股权已依法过户至誉诺金名下。

根据蒲江县行政审批局于2023 年11 月16 日核发的统一社会信用代码为 91510131MA62QWAU8A 的《营业执照》以及蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司 (以下简称“蒲江鼎兴”)的公司章程,蒲江鼎兴股权已依法过户至誉诺金名下。

根据嘉鱼县市场监督管理局于2023 年11 月17 日出具的变更(备案)信息 表,嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司股权已依法过户至誉诺金名下。

根据获嘉县市场监督管理局于2023 年11 月17 日核发的统一社会信用代码 为91410724MA44K71H1M 的《营业执照》以及华夏幸福产业新城(获嘉)有限 公司(以下简称“获嘉产城”)的公司章程,获嘉产城股权已依法过户至誉诺金 名下。

根据新密市市场监督管理局于2023 年11 月20 日核发的统一社会信用代码 为91410183MA44RKP68H 的《营业执照》以及华夏幸福产业新城新密有限公司 (以下简称“新密产城”)的公司章程,新密产城股权已依法过户至誉诺金名下。

根据开封市祥符区市场监督管理局于2023 年11 月20 日核发的统一社会信 用代码为91410212MA44C76N9K 的《营业执照》以及华夏幸福产业新城(开封) 有限公司(以下简称“开封产城”)的公司章程,开封产城股权已依法过户至誉 诺金名下。

根据镇江市京口区行政审批局于2023 年11 月20 日核发的统一社会信用代 码为91321100053523681X 的《营业执照》以及镇江鼎达园区建设发展有限公司

(以下简称“镇江鼎达”)的公司章程,镇江鼎达股权已依法过户至誉诺金名下。

根据怀来县行政审批局于2023 年11 月21 日出具的(怀来)登字【2023】 第4175 号登记通知书,怀来鼎兴投资开发有限公司股权已依法过户至誉诺金名 下。

根据武陟县市场监督管理局于2024 年2 月28 日核发的统一社会信用代码为 91410823MA3X9T7L7A 的《营业执照》以及武陟鼎兴园区建设发展有限公司(以 下简称“武陟鼎兴”)的公司章程,武陟鼎兴股权已依法过户至誉诺金名下。

根据河北京南固安高新技术产业开发区行政审批局于2024 年7 月15 日核发 的统一社会信用代码为91131022MA7LDXCJ11 的《营业执照》以及誉诺金(固 安)信息咨询服务有限公司(以下简称“誉诺金”)的公司章程,誉诺金股权已 依法过户至受托人建信信托名下。

(二)抵偿金融债务

本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组 计划》的境内外债券持有人及已签署《债务重组协议》的金融债权人。

公司或其指定主体已向前述全部交易对方发出了书面通知,对应信托抵债金 额240.01 亿元。截至本公告披露日,根据前述债券持有人会议决议、美元债协 议重组安排、《债务重组协议》,上市公司已通过信托偿债的方式完成对223.48 亿元金融债务的清偿。

截至本公告披露日,已完成信托抵债的223.48 亿元信托受益权份额中, 105.39 亿元信托受益权份额已变更至债权人或其指定主体名下;34.13 亿元信托 受益权份额已提存至代持主体誉诺来(固安)信息咨询服务有限公司(以下简称 “誉诺来”),由誉诺来代为保管;35.46 亿元信托受益权份额已提存至代持主体 誉诺昌(固安)信息咨询服务有限公司(以下简称“誉诺昌”),由誉诺昌代为保 管;48.50 亿元信托受益权份额按约定由固安信息咨询代为保管。

2026 年4 月17 日,上市公司董事长根据公司2024 年第二次临时股东大会 的授权,签署《关于不再实施剩余信托份额抵债交易的决定》,决定不再实施剩 余16.52 亿元信托受益权份额的抵债交易,该部分信托受益权份额由固安信息咨

询继续持有。

二、本次交易的后续事项

截至本公告披露日,本次交易的后续事项主要包括:

(一)代持主体的保管义务履行

根据《债务重组计划》、《债务重组协议》、《信托受益权转让协议(因债权人 属于境内债债权人情况的保管版本)》及《信托受益权转让协议(因债权人属于 境外债债权人情形的保管版本)》中的相关约定,上市公司指定的代持主体,即 固安信息咨询、誉诺来及誉诺昌将继续履行信托受益权的保管义务。信托计划存 续期间,代为保管的信托受益权登记于代持主体名下,代持主体为该部分信托受 益权的名义持有人。信托受益权登记于代持主体名下期间,代持主体代为保管的 信托受益权对应的信托利益,由建信信托按《信托合同》约定分配予代持主体。 代持主体应于收到建信信托分配的各期信托利益之日起20 日内将相应的信托利 益交付于被保管人指定的银行账户。

代为保管期间,上市公司不得故意损害相应偿债信托份额价值,相应偿债信 托份额的收益及风险由被保管人承担,代持主体将持续配合被保管人或其指定的 第三方完成偿债信托份额转让手续。

(二)相关各方配合继续办理信托受益权份额转让登记手续

已签署《信托受益权转让协议》但未完成转让登记手续的信托受益权份额, 暂由固安信息咨询代为持有,各方将配合继续办理信托受益权份额转让登记手续。

(三)相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

(四)持续履行信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息 披露义务。

三、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

(一)独立财务顾问的结论性意见

经核查,独立财务顾问认为:

(一)本次交易已取得必要的批准和授权。

(二)截至核查意见出具日,根据《债务重组计划》及《债务重组协议》已 实施完毕信托抵债交易的金额为223.48 亿元。除剩余16.52 亿元未被领受的信托 受益权份额仍由固安信息咨询持有外,本次重大资产出售方案的主要内容已实施 完毕,不存在无法实施的后续事项。

(三)截至核查意见出具日,除部分信托受益权份额在参与本次交易的债权 人之间调整、剩余16.52 亿元未被领受的信托受益权份额由固安信息咨询自持的 情形外,本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异 的情况。

(四)本次交易完成后,誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法 人主体,其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司的标的债权已转移至信托计划;本次交易不涉及证券发行登 记事宜。

(五)本次交易实施过程中,上市公司取消监事会且董事发生变更;誉诺金 及开封产城存在董事、监事及高级管理人员发生变更的情形;信托管理委员会委 员完成委派。除以上情形外,上市公司、标的公司及标的项目公司不存在董事、 监事及高级管理人员发生变更的情形。

(六)除上市公司于本次交易完成后对标的项目公司提供财务资助并继续为 标的项目公司提供担保外,在本次重组实施过程中,未发生因本次重组而导致上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控 制人及其关联人提供违规担保的情形。

(七)除部分债权人未按照《信托受益权转让协议》约定及时办理信托受益 权份额转让登记手续外,本次交易其他相关方均按照相关交易文件的约定履行, 无违反相关交易文件约定的情形;相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺 的内容履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

(八)在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履 行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍,不会构 成本次交易无法实施的重大风险。

(二)法律顾问的结论性意见

经核查,法律顾问认为:

(一)本次交易已取得必要的批准和授权。

(二)本次重大资产出售方案的主要内容已实施完毕,除剩余16.52 亿元未 被领受的信托受益权份额仍由固安信息咨询持有外,不存在无法实施的后续事项。

(三)除30.48 亿元的信托受益权份额在参与本次交易的债权人之间调整、 剩余16.52 亿元未被领受的信托受益权份额由固安信息咨询自持的情形外,本次 交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

(四)上市公司取消监事会、非独立董事辞任、新增职工董事、补选非独立 董事;誉诺金董事、经理变更,取消监事;开封产城执行董事变更为董事,取消 经理职务,变更财务负责人;信托计划管理委员会成员完成委派。除以上情形外, 其他标的项目公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在本次重组实施 过程中未发生变更情况。

(五)除上市公司于本次交易完成后对标的项目公司提供财务资助并继续为 标的项目公司提供担保外,在本次重组实施过程中,未发生因本次重组而导致上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控 制人及其关联人提供违规担保的情形。

(六)除部分债权人未按照《信托受益权转让协议》约定及时办理信托受益 权份额转让登记手续外,本次交易其他相关方均按照相关交易文件的约定履行, 无违反相关交易文件约定的情形;相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺 的内容履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

(七)在各方切实履行相关交易文件及承诺的基础上,本次重组后续事项的 实施不存在无法实施的重大法律障碍。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2026 年4 月18 日