华夏幸福：大和证券(中国)有限责任公司关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

大和证券（中国）有限责任公司关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年四月

独立财务顾问声明和承诺大和证券（中国）有限责任公司接受华夏幸福基业股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》等法律法规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。

、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本核查意见不构成对华夏幸福的任何投资建议，不构成对相关交易对方是否参与本次抵债交易的任何建议，对投资者及其他相关方根据本核查意见所作出的任何投资

决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华夏幸福董事会发布的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2

目录 ...... 4释义 ...... 5

第一节本次交易概况 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 13第二节本次交易的实施情况 ...... 15

一、本次交易的批准与授权 ...... 15

二、本次交易的实施情况 ...... 17

三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.20

五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........21六、相关协议及承诺履行情况 ...... 24

七、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 27

第三节独立财务顾问核查意见 ...... 29

释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

特别说明：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第一节本次交易概况

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估情况

单位：万元

根据万隆评估于2023年10月31日出具的万隆评报字（2023）第10481号《华夏幸福基业股份有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》及万隆评报字（2023）第10482号《华夏幸福基业股份有限公司拟以债权设立信托计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值资产评估报告》，以2023年

月

日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估值为

万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为254.99亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为151.43亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为

103.56亿元。

固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至2023年10月31日的账面值约152.27亿元交付信托计划，较2023年6月30日账面值151.43亿元（同评估值）增加约0.84亿元。

固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约103.57亿元交付信托计划，该等应收款对应11家标的项目公司股权价值。11家标的项目公司股权价值之评估值系基于万隆评估于2023年

月

日出具的万隆评报字（2023）第10464号至第10474号评估报告，该等评估报告都以2023年6月30日为评估基准日出具，详细情况如下：

单位：万元

根据模拟合并的假设基础，产业新城投资于2023年6月30日后以债权转股权的形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增投资110.00万元、对和县鼎兴新增投资205.00万元。综上，11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元。《模拟审计报告》假设该事项于2023年

月

日已完成；截至本核查意见出具日，该事项已完成。

11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元，与前述固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约

103.56亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第10482号是基于誉诺金以账面100万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年

月

日的账面值约103.57亿元。

（三）本次重组支付方式

本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。

截至2024年

月

日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人类型构成的详细情况如下所示：

（

）公司债持有人。根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持有人办理转让协议或相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面通知发出后

个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易。

（2）美元债债券持有人。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议重组安排，

如上市公司履行完毕一个长达30至60天的通知期，上市公司将信托份额交付至代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。美元债债券持有人可在通知期内向上市公司提交登记表进行受领登记，逾期未提交将视同于相关美元债债券持有人自动放弃信托受益权份额，上市公司可单方面决定是否继续为未提交登记的相关美元债债券持有人保留信托受益权份额。（

）其他债权人。根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，债权人与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为等额标的债权本金已获得清偿；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已书面通知债权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满

个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。

虽然有前述约定，但如在前述

个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，平安寿险与平安资管为一致行动人并作为债权人参与本次交易。根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的批准与授权

（一）上市公司的决策程序

2024年

月

日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。2024年3月7日，上市公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

2024年3月29日，上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（二）交易对方的批准与授权

自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年

月

日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年1月15日，已有约1,537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1,273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为

240.01亿元。其中：

公司债债权本金金额约321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的

只公司债券（存续票面金额合计约

371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金

兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。

美元债债权本金金额约

142.74亿元人民币（债权本金金额约为

21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间2023年

月

日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为

49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券

发行金额约为

22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为

0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注销的金额约为

0.71亿美元，剩余金额约为

21.11亿美元。不超过新债券

的

35.8%（即

7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约

51.10亿元人民币。其他债权人债权本金金额约为

809.44亿元。截至2024年

月

日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的

16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。

（三）其他批准与授权

本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交证券交易所并购重组委员会审议及中国证监会注册。

综上，截至本核查意见出具日，本次交易已取得必要的批准和授权。

二、本次交易的实施情况

本次交易是在公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。

（一）资产归集和设立信托

2023年11月21日，资产归集和设立信托已完成。根据固安信息咨询作为委托人和初始受益人与建信信托签署的《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，誉诺金100%股权和誉诺金及标的项目公司合计约

255.84亿元的债权已于2023年

月

日向建信信托完成交付。

根据昌黎县行政审批局于2023年11月16日核发的统一社会信用代码为91130322563236228P的《营业执照》以及昌黎瑞祥的公司章程，昌黎瑞祥股权已依法过户至誉诺金名下。

根据长葛市市场监督管理局于2023年

月

日核发的统一社会信用代码为91411082MA3XF4KB2N的《营业执照》以及长葛鼎鸿的公司章程，长葛鼎鸿股权已依法过户至誉诺金名下。

根据和县市场监督管理局于2023年

月

日核发的统一社会信用代码为91340523MA2MREA934的《营业执照》以及和县鼎兴的公司章程，和县鼎兴股权已依法过户至誉诺金名下。

根据蒲江县行政审批局于2023年

月

日核发的统一社会信用代码为91510131MA62QWAU8A的《营业执照》以及蒲江鼎兴的公司章程，蒲江鼎兴股权已依法过户至誉诺金名下。

根据嘉鱼县市场监督管理局于2023年11月17日出具的变更（备案）信息表，嘉鱼鼎通股权已依法过户至誉诺金名下。根据获嘉县市场监督管理局于2023年

月

日核发的统一社会信用代码为91410724MA44K71H1M的《营业执照》以及获嘉产城的公司章程，获嘉产城股权已依法过户至誉诺金名下。

根据新密市市场监督管理局于2023年11月20日核发的统一社会信用代码为91410183MA44RKP68H的《营业执照》以及新密产城的公司章程，新密产城股权已依法过户至誉诺金名下。

根据开封市祥符区市场监督管理局于2023年11月20日核发的统一社会信用代码为91410212MA44C76N9K的《营业执照》以及开封产城的公司章程，开封产城股权已依法过户至誉诺金名下。

根据镇江市京口区行政审批局于2023年11月20日核发的统一社会信用代码为91321100053523681X的《营业执照》以及镇江鼎达的公司章程，镇江鼎达股权已依法过户至誉诺金名下。

根据怀来县行政审批局于2023年11月21日出具的（怀来）登字【2023】第4175号登记通知书，怀来鼎兴股权已依法过户至誉诺金名下。

根据武陟县市场监督管理局于2024年2月28日核发的统一社会信用代码为91410823MA3X9T7L7A的《营业执照》以及武陟鼎兴的公司章程，武陟鼎兴股权已依法过户至誉诺金名下。

根据河北京南固安高新技术产业开发区行政审批局于2024年7月15日核发的统一社会信用代码为91131022MA7LDXCJ11的《营业执照》以及誉诺金的公司章程，誉诺金股权已依法过户至受托人建信信托名下。

（二）抵偿金融债务

本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署《债务重组协议》的金融债权人。

公司或其指定主体已向前述全部交易对方发出了书面通知，对应信托抵债金额

240.01亿元。截至本核查意见出具日，根据前述债券持有人会议决议、美元债协议重组安排、《债务重组协议》，上市公司已通过信托偿债的方式完成对223.48亿元金融债务的清偿。

截至本核查意见出具日，已完成信托抵债的223.48亿元信托受益权份额中，105.39亿元信托受益权份额已变更至债权人或其指定主体名下；34.13亿元信托受益权份额已提存至代持主体誉诺来，由誉诺来代为保管；35.46亿元信托受益权份额已提存至代持

主体誉诺昌，由誉诺昌代为保管；48.50亿元信托受益权份额按约定由固安信息咨询代为保管。

2026年

月

日，上市公司董事长根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，签署《关于不再实施剩余信托份额抵债交易的决定》，决定不再实施剩余16.52亿元信托受益权份额的抵债交易，该部分信托受益权份额由固安信息咨询继续持有。

（三）债权债务转移情况

本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属

家标的项目公司的标的债权已转移至信托计划。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。综上，截至本核查意见出具之日，上市公司已实施完成信托抵债交易的金额为

223.48亿元；本次重大资产出售方案的主要内容已实施完毕，除剩余

16.52亿元未被领受的信托受益权份额仍由固安信息咨询持有外，不存在无法实施的后续事项。

三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署《债务重组协议》的金融债权人。前述金融债权人在1个月的书面通知期限内明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。

截至本核查意见出具日，

16.52亿元信托受益权份额未被领受，由固安信息咨询继续持有。30.48亿元信托受益权份额在参与本次交易的债权人之间调整。

除上述情形外，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况上市公司于2025年12月15日召开第八届董事会第三十五次会议，于2025年12月

日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

上市公司董事会于2026年

月

日收到公司非独立董事冯念一先生的辞职报告，冯念一先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会董事职务。冯念一先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，冯念一先生将继续担任公司副总裁职务。

上市公司于2026年

月

日召开2026年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议通过，选举庄永先生为公司第八届董事会职工董事。庄永先生的任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

上市公司于2026年2月5日召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于选举非独立董事的议案》，选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

截至本核查意见出具日，除上述情况外，本次交易过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（二）标的公司及标的项目公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2025年

月

日，经誉诺金唯一股东建信信托做出的股东决定，免去徐雅薇的誉诺金执行董事（法定代表人）及经理职务，聘任王立国担任誉诺金执行董事（法定代表人）及经理职务；免去王琦监事职务，公司不设监事。

2025年

月

日，经开封产城唯一股东誉诺金做出的股东决定，免去李东领的开封产城执行董事及经理职务，聘任李东领担任开封产城董事职务，公司不设经理；根据开封产城财务负责人聘任书，免去娄永强财务负责人职务，任命张锐担任财务负责人职务，任期三年。

除此之外，截至本核查意见出具日，本次交易过程中，标的公司及标的项目公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（三）信托计划管理委员会成员的调整情况

按照《信托合同》的约定，信托计划设置管理委员会，管理委员会由3名委员组成，由廊坊市一一二六工作专班、受益人、华夏幸福各委派一名委员，具体委员在信托计划成立后由相关委派人直接委派产生。

2024年8月10日，公司收到建信信托发出的《关于公布建信信托-彩凤1号财产权信托计划管理委员会成员单位的通知》，管理委员会成员完成委派。

截至本核查意见出具日，本次交易过程中，信托管理委员会成员未发生变动。

五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

（一）本次交易完成后，上市公司存在对标的项目公司的财务资助，不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

本次交易标的为誉诺金100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司的债权。本次交易完成后，除下述情形外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形：

、截至2023年

月

日，标的项目公司怀来鼎兴对九通基业的应付利息余额为26,440.10万元。本次交易完成后，标的项目公司不再纳入上市公司合并报表范围，上述应付款项将被动变为上市公司为标的项目公司提供的财务资助事项。

根据怀来鼎兴出具的《保交楼资产转让情况说明》以及怀来鼎兴与河北沙城经济开发区管理委员会于2023年

月签署的《资产转让框架协议》，怀来鼎兴拟将名下账面净值合计26,440.10万元的代建工程、房屋建筑物及土地使用权等11项资产按照资产评估确定对价并转让给河北沙城经济开发区管理委员会，转让价款的使用用途仅限于怀来孔雀城项目保交房建设支出及其他合理支出；因此，相关资产不纳入本次交易的评估范

围，并由怀来鼎兴账面保留对九通基业的26,440.10万元应付利息，不归集该26,440.10万元内部往来，不计入信托规模。根据怀来鼎兴与九通基业就前述应付利息的还款事宜签署的相关协议，双方约定，怀来鼎兴在完成《资产转让框架协议》项下资产出售并取得回款后，该回款将定向用于《资产转让框架协议》约定用途以及支付应付九通基业的利息；资产出售不足以支付应付九通基业利息的部分，怀来鼎兴将继续用其他经营回款予以支付。

2、本次交易标的债权以2023年10月31日账面值255.84亿元转让给信托计划。根据《模拟审计报告》，截至2023年

月

日，誉诺金对上市公司及其关联子公司的应付款项合计258.66亿元，包括：本次重组标的债权255.84亿元、怀来鼎兴对九通基业应付利息余额2.64亿元，以及2023年11月1日至2023年11月30日期间，誉诺金对上市公司及其关联子公司新增应付款1,833.26万元，包括：由于业务关系新增应付金额1,382.29万元，以及财务资助性质往来款

450.87万元。（详见公司已披露的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期标的资产关联交易情况”之“3、应付关联方款项”）。

、为保障标的项目公司的基本运营，公司同意在不影响公司正常经营的情况下，在前述怀来鼎兴应付九通基业利息2.64亿元以外，向11家标的项目公司提供合计不超过1,500万元额度的财务资助，期限为自2023年

月

日起八年，有效期限内该额度可循环使用，随借随还，财务资助利率按同期中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）执行；前述1,500万元额度包括自2023年

月

日起上市公司向标的项目公司提供的财务资助金额在内。2024年

月

日，上市公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》，上市公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

2024年

月

日，上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》。

2024年12月27日，上市公司与标的项目公司及其股东誉诺金签署财务资助框架协议，由上市公司或其指定主体向标的项目公司提供借款，相关借款期限、利率、违约责任、担保方式等将按照该框架协议约定执行。截至本核查意见出具日，除上述事项外，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

（二）本次交易完成后，存在上市公司继续对标的项目公司提供担保的情形

在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至2024年

月

日，上市公司可能需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担5.69亿元、0.10亿元以及

0.73亿元的担保责任，总金额为6.52亿元，均为连带责任保证担保。

为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向公司提供资产抵押/质押担保，承诺将以其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的

个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65,610.16万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年，反担保期限可以覆盖上市公司的担保期限。截至2024年

月

日，怀来鼎兴相关应收账款补充质押手续已办理完毕。截至本核查意见出具日，除上述事项外，本次交易实施过程中未发生上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。

六、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

1、《债务重组计划》及相关协议、决议的履行情况自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年

月

日，已有约1,537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1,273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为

240.01亿元。其中：

公司债债权本金金额约321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的

只公司债券（存续票面金额合计约

371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年

月

日至

月

日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。

美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年

月

日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间2023年

月

日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重

组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券1发行金额约为22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年

月

日前申报领取将于2024年

月

日被注销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券

、新债券

和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约

51.10亿元人民币。其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债权本金兑付金额的16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为

135.18亿元。截至本核查意见出具日，上述《债务重组协议》、公司债券持有人会议决议的生效条件已全部实现，相关协议、决议已经生效；根据境外律师出具的备忘录，发行新债券1所依据的美元债协议重组安排已经英国法院裁决批准生效；协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。

2、《信托合同》《股权转让协议》《债权转让协议》《资产管理委托服务协议》等相关协议的履行情况

2023年11月20日，上市公司的全资子公司固安信息咨询与建信信托签订了《信托合同》，就自益型财产信托设立的相关事项进行了约定。

2023年11月20日，固安信息咨询与建信信托签订了《股权转让协议》，就本次誉诺金100%股权转让至信托计划的相关事项进行了约定。

2023年11月20日，固安信息咨询、建信信托以及誉诺金及8家标的项目公司签订了《债权转让协议》，就本次债权转让至信托计划的相关事项进行了约定。

2023年11月20日，建信信托、信托计划资产管理人（根据《信托合同》约定，为华夏幸福）及固安信息咨询签署《资产管理委托服务协议》，约定由资产管理人对标的公司资产、负债、人员和标的债权等进行处置、管理。

截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。2023年11月20日，固安信息咨询已履行完毕向建信信托交付誉诺金100%股权和对誉诺金及标的项目公司合计约255.84亿元的债权的义务。2024年7月15日，誉诺金股权已依法过户至受托人建信信托名下。

截至本核查意见出具日，交易各方已经按照《信托合同》《股权转让协议》《债权转让协议》《资产管理委托服务协议》等相关协议的约定履行该等协议，不存在违反协议约定的情形。

、《信托受益权转让协议》及相关协议的履行情况

截至本核查意见出具日，上市公司相关债务人、固安信息咨询与信托抵债金额为

151.61亿元的金融债权人签署了《信托受益权转让协议》。上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本核查意见出具日，固安信息咨询已履行完毕《信托受益权转让协议》项下向金融债权人交付信托受益权的义务，完成对应金额的金融债务的清偿。其中，金额为105.39亿元的信托受益权份额在建信信托完成了受益人变更登记，金额为

46.22亿元的信托受益权份额仍由固安信息咨询保管，尚待相关债权人按照其签署的《信托受益权转让协议》办理完成信托受益权份额转让登记手续。固安信息咨询将持续配合相关债权人或其指定主体完成受益人变更登记手续，不存在违反协议约定的情形。

截至本核查意见出具日，金融债权人因自身原因未能在金融债务抵债通知发出后

个月内表示拒绝签署《信托受益权转让协议》或表示拒绝参与信托抵债且仍未完成《信托受益权转让协议》签署所涉及的信托抵债金额为

2.28亿元。根据《债务重组计划》及《债务重组协议》，自书面通知发出届满1个月之日起，上述信托抵债金额视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。该等信托受益权份额按约定继续由固安信息咨询保管，不存在违反协议约定的情形。

2024年12月5日，固安信息咨询、誉诺来及公司债券债务人，即华夏幸福和九通基业签署了《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》，将金额为

34.09亿元的信托受益权提存至代持主体，即誉诺来。2025年

月

日，固安信息咨询、誉诺来、华夏幸福及债权人签署了《信托受益权转让协议》，将0.04亿元的信托受益权提存至代持主体，即誉诺来。截至本核查意见出具日，固安信息咨询已履行完毕

前述协议项下向誉诺来交付信托受益权的义务，完成对应金额的金融债务的清偿。该等信托受益权份额已在建信信托完成转让登记，不存在违反协议约定的情形。2024年

月

日，固安信息咨询、誉诺昌及美元债涉及的相关债务人，即华夏幸福开曼公司签署了《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》，将金额为35.46亿元的信托受益权提存至代持主体，即誉诺昌。根据上市公司及华夏幸福开曼公司于2024年

月

日在新加坡交易所平台披露的《NB1toTrustUnitConversion-Result》（“《完成转换通知》”）、境外律师事务所Dechert于2025年3月

日出具的法律备忘录以及上市公司的确认，截至本核查意见出具日，新债券

完成信托抵债交易的金额为488,681,845.86美元，对应人民币35.46亿元，该等美元债债券本金已转换成信托受益权份额，与偿债信托份额等额的美元债本金已完成注销登记，固安信息咨询已履行完毕《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》项下向誉诺昌交付信托受益权的义务，完成对应金额的金融债务的清偿，该等信托受益权份额已在建信信托完成转让登记，不存在违反协议约定的情形。

综上，截至本核查意见出具日，除部分债权人尚待按照其签署的《信托受益权转让协议》办理完成46.22亿元信托受益权份额转让登记手续外，本次交易其他相关方均按照相关交易文件的约定履行，无违反相关交易文件约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：

（一）代持主体的保管义务履行

根据《债务重组计划》《债务重组协议》《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债债权人情况的保管版本）》及《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》中的相关约定，上市公司指定的代持主体，即固安信息咨询、誉诺来及誉诺昌将继续履行信托受益权的保管义务。信托计划存续期间，代为保管的信托受

益权登记于代持主体名下，代持主体为该部分信托受益权的名义持有人。信托受益权登记于代持主体名下期间，代持主体代为保管的信托受益权对应的信托利益，由建信信托按《信托合同》约定分配予代持主体。代持主体应于收到建信信托分配的各期信托利益之日起

日内将相应的信托利益交付于被保管人指定的银行账户。代为保管期间，上市公司不得故意损害相应偿债信托份额价值，相应偿债信托份额的收益及风险由被保管人承担，代持主体将持续配合被保管人或其指定的第三方完成偿债信托份额转让手续。

（二）相关各方配合继续办理信托受益权份额转让登记手续已签署《信托受益权转让协议》但未完成转让登记手续的信托受益权份额，暂由固安信息咨询代为持有，各方将配合继续办理信托受益权份额转让登记手续。

（三）相关方需继续履行协议及承诺本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

（四）持续履行信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

第三节独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

（一）本次交易已取得必要的批准和授权。

（二）截至本核查意见出具日，根据《债务重组计划》及《债务重组协议》已实施完毕信托抵债交易的金额为

223.48亿元。除剩余

16.52亿元未被领受的信托受益权份额仍由固安信息咨询持有外，本次重大资产出售方案的主要内容已实施完毕，不存在无法实施的后续事项。

（三）截至本核查意见出具日，除部分信托受益权份额在参与本次交易的债权人之间调整、剩余

16.52亿元未被领受的信托受益权份额由固安信息咨询自持的情形外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

（四）本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司的标的债权已转移至信托计划；本次交易不涉及证券发行登记事宜。

（五）本次交易实施过程中，上市公司取消监事会且董事发生变更；誉诺金及开封产城存在董事、监事及高级管理人员发生变更的情形；信托管理委员会委员完成委派。除以上情形外，上市公司、标的公司及标的项目公司不存在董事、监事及高级管理人员发生变更的情形。

（六）除上市公司于本次交易完成后对标的项目公司提供财务资助并继续为标的项目公司提供担保外，在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

（七）除部分债权人未按照《信托受益权转让协议》约定及时办理信托受益权份额转让登记手续外，本次交易其他相关方均按照相关交易文件的约定履行，无违反相关交易文件约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

（八）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。