航天动力：关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的公告

陕西航天动力高科技股份有限公司关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资

暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）以流体计量与通信业务相关资产作价7,288.82万元向西安航力科技有限责任公司（以下简称“航力公司”或“目标公司”）增资。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，航力公司是公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

? 本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为提高产业集中度，优化产业结构，围绕航天液体动力核心技术打造优势主业，公司于2023年1月12日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》，同意公司以流体计量与通信业务相关资产（以下简称“标的资产”）向航力公司增资。航力公司原股东西安航天科技工业有限公司（以下简称“西航科技”）、西安航天计量测试研究所放弃本次增资优先认缴出资权。航力公司是公司控股股东西航科技的控股子公司，与公司属于同一控制主体控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策管理办法》，该关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

截至本次交易前12个月内，除日常关联交易与本次关联交易之外，公司与航力公司未发生其他关联交易，公司与西航科技的全资子公司西安航天发动机有限公司发生

关联交易累计3次，金额合计14,972.41万元。西安航天发动机有限公司2次对西安航天华威化工生物工程有限公司增资合计13,058.67万元，公司放弃2次增资的优先认缴出资权，2次关联交易事项分别经公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第二十二次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过。公司以1,913.74万元向西安航天发动机有限公司出售厂房建筑物及设备，经第七届董事会第二十六次会议审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：西安航天科技工业有限公司统一社会信用代码：916100002205521658企业性质：有限责任公司成立日期：1993年3月29日注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号法定代表人：王万军注册资本：71,500.00万元人民币主营业务：液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品（小轿车除外）、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配件、工矿配件、建材、化工产品及原料（危险品除外）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务状况：截至2021年12月31日，西航科技总资产4,351,496.60万元，净资产2,245,396.40万元，2021年实现主营业务收入2,440,661.70万元，净利润143,534.80万元。截至2022年9月30日，西航科技总资产4,204,871万元，净资产2,348,058万元，2022年前三个季度实现主营业务收入1,838,560万元，净利润143,603万元。股东情况：西航科技是中国航天科技集团有限公司的全资子公司。

（二）关联关系介绍

航力公司是公司控股股东西航科技的控股子公司，与公司属于同一控制主体控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，航力公司是公司的关联方。

（三）其他说明

西航科技与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。西航科技资信状况良好，非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）拟用于增资的标的资产情况

1.标的资产基本情况

标的资产主要从事家用/商用智能燃气表、工业气体流量计、超声波流量计、计量调压柜撬装系统、军用测量控制产品等的研发、生产、销售及服务。标的资产拥有设备369台(套)，其中机器设备223台、电子设备146台；拥有专有技术2项，专利技术所有权14项，其中包括5项实用新型专利、8项发明专利及1项外观设计专利。

1999年12月本公司设立时，陕西苍松机械有限公司以该标的资产出资。公司利用该标的资产从事智能燃气表和工业流量计业务。近年来由于燃气表市场竞争激烈，公司该类业务经营未实现稳步发展。

2.权属状况说明

上述标的资产权属清晰，不存在纠纷或争议，未设定质押或其他第三方权益，亦不存在被司法冻结、扣押、查封的情形。

3.标的资产审计情况

根据中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（众环专字〔2022〕第0810135号），2021年度标的资产账面总资产10,743.12万元，总负债为4,559.01万元，所有者权益为6,184.11万元，营业收入6,032.04万元，净利润77.82万元。截至2022年2月28日，标的资产账面总资产9,206.22万元，总负债为2,205.88万元，所有者权益为7,000.34万元，营业收入188.21万元，净利润-151.30万元。

（二）目标公司情况

1.目标公司基本情况

名称：西安航力科技有限责任公司

统一社会信用代码：916101386280008074

企业性质：有限责任公司

成立日期：1998年11月2日

注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路271号计量楼四楼

法定代表人：何卫东

注册资本：5,057.2424万元人民币

主营业务：预付费电能表、超声波热量表、IC卡智能冷水表/热水表、智能变送器、HTYC型无源直读远传水表、单相全电子电能表、三相四线全电子电能表、射频卡预付费阶梯水表等计量器具的研发、销售、安装、维修、技术服务及技术咨询。

财务状况：截至2021年12月31日，航力公司总资产11,329.14万元，净资产9,957.97万元，2021年实现主营业务收入12,588.73万元，净利润41.86万元。

截至2022年9月30日，航力公司总资产11,533.16万元，净资产9,765.37万元，2022年前三个季度实现主营业务收入902.65万元，净利润5.17万元。

股东情况：本次增资前，西航科技对航力公司出资比例89.955%，是航力公司控股股东；西安航天计量测试研究所对航力公司出资比例10.045%。

2.目标公司审计情况

根据中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（众环审字〔2022〕第0810134号），截至2022年2月28日，航力公司账面总资产11,323.93万元，总负债为1,366.09万元，所有者权益为9,957.84万元。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.标的资产评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字〔2022〕第1654号），以2022年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司流体计量与通信业务相关的净资产进行了评估：

（1）资产基础法评估结论

资产账面价值9,206.22万元，评估值9,494.70万元，评估增值288.48万元，增值率3.13%。

负债账面价值2,205.88万元，评估值2,205.88万元，评估无增减值变化。

净资产账面价值7,000.34万元，评估值7,288.82万元，评估增值288.48万元，增值率4.12%。详见下表。

单位：万元

项目

（2）收益法评估结论

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对流体计量与通信业务相关的净资产价值进行评估。航天动力流体计量与通信业务相关资产在评估基准日2022年2月28日的净资产账面值为7,000.34万元，评估后的流体计量与通信业务相关的净资产价值为7,445.72万元，增值445.38万元，增值率6.36%。

（3）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的流体计量与通信业务相关的净资产价值为7,445.72万元，比资产基础法测算得出的流体计量与通信业务相关的净资产价值7,288.82万元，高156.90万元，高2.15%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估结果的选取

本次对于航天动力评估基准日的流体计量与通信业务相关资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。考虑到流体计量与通信业务的主营产品在市场上更新换代频繁，半导体芯片和有色金属等组成的燃气表产品主要材料相比以往价格有所上升，并且市场竞争的加剧可能使得公司产品售价相比目前会有所下降，对企业做出的未来年度盈利预测具有一定的不确定性，在这种背景下，收益法以各种假设条件所做出的盈利预测、得出的评估结果的可靠程度相对较低。相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了净资产的市场价值，而且较为切合本次之评估目的。通过以上分析，选用资产基础法评估结论作为航天动力流体计量与通信业务相关净资产价值的参考依据。由此得到航天动力流体计量与通信业务相关的净资产在基准日时点的价值为7,288.82万元。2．目标公司资产评估情况根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字〔2022〕第1655号），以2022年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对航力公司股东全部权益的价值进行了评估：

（1）资产基础法评估结论

资产账面价值11,323.93万元，评估值11,385.09万元，评估增值61.16万元，增值率0.54%。

负债账面价值1,366.09万元，评估值1,366.09万元，评估无增减值变化。

净资产账面价值9,957.84万元，评估值10,019.00万元，评估增值61.16万元，增值率0.61%。详见下表。

单位：万元

项目

（2）收益法评估结论

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对航力公司股东全部权益价值进行评估。航力公司在评估基准日2022年2月28日的净资产账面值为9,957.84万元，评估后的股东全部权益价值为9,707.09万元，减值250.75万元，减值率2.52%。

（3）评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为10,019.00万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值9,707.09万元，高311.91万元，高3.21%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估结果的选取

本次对于航力公司评估基准日的整体资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。由于航力公司的业务规模在很大程度上受到其管理层发展战略目标的影响，对企业做出的未来年度盈利预测具有一定的不确定性，在这种背景下，收益法以各种假设条件所做出的盈利预测、得出的评估结果的可靠程度相对较低。

相对而言，资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。因此资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。通过以上分析，选用资产基础法评估结论作为航力公司股东全部权益价值的参考依据。由此得到航力公司股东全部权益在基准日时点的价值为10,019.00万元。

五、增资方案

依据以上有权国资部门备案的资产评估价值，并与航力公司股东方协商,航天动力以流体计量与通信业务相关资产作价7,288.82万元增资航力公司。增资完成后，航力公司注册资本由5,057.2424万元增加至8,735.9516万元，航天动力认缴出资7,288.82万元（其中3,678.7092万元计入注册资本、3,610.1108万元计入资本公积），出资比例为42.11%；西航科技、西安航天计量测试研究所放弃本次增资优先认缴出资权，出资比例分别为52.07%、5.82%。增资前后出资情况见下表:

单位：万元

六、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：西安航天科技工业有限公司

乙方：西安航天计量测试研究所

丙方：陕西航天动力高科技股份有限公司

（二）增资方案

1.丙方以流体计量与通信业务相关资产评估作价7,288.82万元对航力公司进行出资，其中3,678.7092万元计入航力公司注册资本金，3,610.1108万元计入航力公司资本公积金。增资后，航力公司注册资本金由5,057.2424万元人民币增加到8,735.9516万元人民币；甲方为航力公司控股股东，出资比例为52.07%；乙方、丙方为航力公司参股股东，出资比例分别为5.82%、42.11%。

2.丙方标的业务涉及职工，按照“人随业务、资产走”的原则，本次增资后，职工一并根据实际业务情况转移至航力公司。

（三）增资变更登记

1.航力公司应在本次增资协议生效后三十个工作日内完成工商变更登记手续，并向丙方颁发出资证明书。

2.航力公司负责准备和办理本次增资法律文件及工商登记变更等工作。需要甲方、乙方、丙方提供的各项文件资料，甲方、乙方、丙方予以积极配合，并保证提交的文件资料均真实有效。

（四）公司治理结构

1.股东：本次增资完成后，甲方为航力公司控股股东，乙方、丙方为参股股东。

2.执行董事、监事：本次增资完成后，航力公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。执行董事、监事任期三年，可连选连任。

3.高级管理人员：本次增资完成后，航力公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，对执行董事负责并向其报告工作；由执行董事决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项。

4.公司股东、执行董事、监事及高级管理人员的职权、议事规则，由协议三方根据本协议的内容，在另行修订的公司章程中规定。

（五）各方权利义务

1.丙方应根据本协议约定，按期将流体计量与通信业务相关资产足额转入航力公司，不得转让或由他方代为承担出资义务，并保证转入资产的所属权或来源合法合规。

2.增资完成后，丙方依据出资额度及出资比例享有航力公司股东权利，承担公司股东应承担的义务和责任。增资前航力公司原有的债权债务，增资后丙方流体计量与

通信业务所涉及的债权债务，均由增资后的航力公司承继，股东甲方、乙方、丙方对航力公司的责任以其认缴的出资额为限。

3.在本协议签订之日起至增资完成之日止的期间内，甲方、乙方及航力公司保证：

（1）航力公司按照正常及合理方式维持并保持生产经营活动正常进行；

（2）航力公司资产及生产经营不能发生重大变化，公司目前的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生重大不利影响；

（3）航力公司向审计等中介机构提供的资料如实披露航力公司任何经营性或非经营性负债；

（4）航力公司不存在对股东及公司生产经营有影响的诉讼、仲裁及其他司法程序；

（5）航力公司主营业务不违反国家有关法律、法规的规定；

（6）未经股东方事先书面同意，不得出售、出租、转让航力公司任何资产。

4.本协议签署后，协议三方同意均不会将本协议内容及有关航力公司的经济、财务、技术以及商业模式等任何属于商业性质的资料，透露给与本协议无关的任何其他方，并对这些信息负有保密义务，不得对外披露（根据国家法律、法规所规定披露信息的除外）。

（六）协议成立与生效

协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，协议自航力公司股东会批准之日生效。

（七）违约责任

本协议一经签订，协议三方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

七、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经各方协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次以标的资产增资航力公司，有利于公司进一步战略聚焦，集中精力发展优势产业，提高公司经营质量，符合公司的战略利益和长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本次以标的资产增资航力公司，航力公司成为公司参股公司，标的业务不再纳入公司合并报表范围。本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生影响，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：本次以流体计量与通信业务相关资产向关联方西安航力科技有限责任公司增资，有利于公司进一步战略聚焦，集中精力发展优势产业，提高公司经营质量，符合公司的战略利益和长远发展。本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》并同意将该议案提交董事会审议。关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生应在审议该议案时回避表决。

（二）公司于2023年1月12日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》，其中关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生回避表决。

（三）公司于2023年1月12日召开第七届监事会第十八次会议审议通过《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》。

（四）公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次关联交易事项符合公司的战略利益和长远发展，符合公司及全体股东的利益。关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》。

（五）本次关联交易无需经过有关部门批准。

九、历史关联交易情况

截至本次交易前12个月内，除日常关联交易与本次关联交易之外，公司与航力公司未发生其他关联交易，公司与西航科技未发生其他关联交易，公司与西航科技的全资子公司西安航天发动机有限公司发生关联交易累计3次，如下所示：

2022年1月25日公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，西安航天发动机有限公司对西安航天华威化工生物工程有限公司增资9,000万元；具体内容详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》披露的《航天动力关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公

司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》（临2022-004号）。

2022年9月14日第七届董事会第二十二次会议、2022年9月30日2022年第二次临时股东大会审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，西安航天发动机有限公司对西安航天华威化工生物工程有限公司增资4,058.67万元；具体内容详见公司于2022年9月15日披露的《航天动力关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》（临2022-047号）、2022年10月1日披露的《航天动力2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-053号）。

2022年12月8日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》，公司以1,913.74万元向西安航天发动机有限公司出售厂房建筑物及设备；具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《航天动力关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的公告》（临2022-065号）。

截至目前，上述交易均按照合同约定履行。

十、上网公告附件

（一）航天动力第七届董事会第二十七次会议决议；

（二）航天动力第七届监事会第十八次会议决议；

（三）航天动力独立董事关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案的事前认可意见；

（四）航天动力独立董事关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案的独立董事意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会2023年1月14日