航天动力：2022年度独立董事述职报告

陕西航天动力高科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年度，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事管理办法》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真行使法律法规所赋予的权利，积极出席股东大会、董事会和专门委员会，认真审议各项议案，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况等，对公司各项重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况及独立性说明

（一）独立董事基本情况

公司第七届董事会独立董事三名，具体情况如下：

1．彭恩泽，1966年3月出生，汉族，管理学博士。历任河南省灵宝市政府秘书，中国银行陕西省分行调研处副处长、资金计划处副处长，天地源股份有限公司独立董事。现任西安新凯迈管理服务有限公司董事长、法人代表，陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。2．张立岗，1964年11月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师。历任陕西省焦化厂副厂长、党委委员、总工程师（兼），陕西陕焦化工有限公司党委委员、董事、副总经理，陕西陕焦化工有限公司党委副书记、总经理，陕西陕化化工集团有限公司党委书记、

董事长。现任陕西化工集团有限公司总经理，陕煤集团化工事业部副经理（兼），陕西煤业化工集团有限公司总经理助理、化工事业部总经理、陕西化工集团董事长，陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。3．王锋革，1980年10月出生，汉族，本科，注册会计师，高级会计师，陕西省注册会计师行业高端人才。历任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼陕西分所所长、甘肃分所所长，陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性说明

1.独立董事及其直系亲属、主要社会关系均未公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不是在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不是在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

2.独立董事不是为公司或控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

3.独立董事不是在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业

具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 因此，独立董事能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2022年度，公司召开董事会13次，股东大会5次，在出席董事会会议前，独立董事积极审阅会议资料，并与相关人员进行沟通，深入了解公司情况。在董事会会议上，独立董事认真审议各项议案并审查表决程序，并对相关事项发表了独立意见。独立董事积极参加公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。独立董事认为2022年度公司各次会议议案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、合法、有效。独立董事出席会议情况如下：

（二）出席董事会专门委员会的情况

2022年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会的会议，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，对相关事项提出了建设性意见和建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

1.独立董事出席董事会审计委员会情况

备注：董事会七届二十三次会议通过《关于委任董事会战略委员会部分成员的议案》，审计委员会委员有调整。

2.独立董事出席董事会提名委员会情况

备注：董事会七届二十三次会议通过《关于委任董事会战略委员会部分成员的议案》，提名委员会委员有调整。

3.独立董事出席董事会薪酬与考核委员会情况

4.独立董事出席董事会战略委员会情况

（三）现场考察情况

2022年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，深入生产现场，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况。确保公司稳健运营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的沟通交流，积极采纳独立董事对公司提出的合理建议，为独立董事勤勉履职创造便利条件，提供全面支持。公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利的条件，为独立董事提供履职支撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，作为独立董事，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对公司重要事项予以特别关注。对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。2022年度，独立董事就公司重大事项发表独立意见共计27项，事前认可意见10项，相关独立意见

均按要求在指定媒体和上海证券交易所网站披露。

（一）关联交易情况

公司关联交易业务严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司章程》《公司关联交易决策管理办法》进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事重视公司关联交易情况，基于自身判断发表独立意见。经审阅核查，我们认为公司2022年度发生的关联交易定价依据和结算方式公平、公允，符合国家有关法律法规的规定，是公司生产经营所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效，关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。公司对子公司提供担保的事项，符合子公司生产经营和发展的需要，被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经营状况稳定，风险可控。担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（三）募集资金使用情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，独立董事重点对公司2022年度募集资

金存放及使用情况进行了监督和审核。我们认为公司对以上事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合有关法律、法规的规定。公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司将非公开发行募集资金投资项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将结余募集资金永久补充流动资金。我们认为该事项是根据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在损害公司股东权益，特别是中小股东权益的情况。

（四）高级管理人员任免情况

报告期内，公司进行了聘任高级管理人员工作。经审阅核查候选人的个人履历及相关资料，我们认为：候选人具备担任公司高管的任职资格和履职能力，不存在相关法律法规中明确规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。公司对高级管理人员的提名、审议、表决、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

（五）业绩预告情况

2022年1月，公司发布了《2021年度业绩预亏公告》，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》相关规定，对公司年度业绩情况及时履行了信息披露义务。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们认真审议《关于续聘会计师事务所的议案》，并发表了事前认可与独立意见。经审核，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足财务审计和内部控制审计工作需要。公司聘请该事务所作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会造成损害公司和股东利益的情形。该议案已提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据公司2021年实现的可供股东分配利润情况综合考虑公司后期资金安排和未来发展战略，董事会提出2021年度不进行利润分配的预案。我们认为：该预案符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害投资者利益，尤其是中小投资者利益的情况。该预案的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。该议案已提交公司2021年年度股东大会审议通过。

（八）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）内部控制执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律、法规的有关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度。我们认为，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在重大缺陷。报告期内,公司内部控制情况严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。

（十）与财务公司开展金融业务的情况

报告期内，公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务并制定了风险处置预案。该预案充分考虑了可能影响公司资金安全的相关风险，并制定了风险处置程序和措施，能够有效防范、及时控制和化解公司和财务公司在发生关联存贷款等金融业务过程中的业务风险，保障公司资金安全。本风险处置预案科学合理，具有可行性，符合法律法规的相关要求。

财务公司按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准，提供存、贷款等金融业务的风险管控措施到位，能够有效管控金融业务风险，公司与其之间的金融业务遵循公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司关于对财务公司的风险评估报告能够客观公正地反映财务公司内部控制、经营管理和风险管理状况。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，公司与财务公司之间的关联

存贷款等金融业务风险可控。

三、总体评价和建议

2022年度，我们严格遵守各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

2023年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚实、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司情况，提出有针对性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，助力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东权益，为公司持续健康发展而不懈努力。