航天动力：总经理工作细则

陕西航天动力高科技股份有限公司

总经理工作细则第一章 总 则第一条 为完善陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范经营班子的行为，明确总经理职责，保证总经理忠实、勤勉、高效地工作，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则。第二条 公司依法设置总经理一名，副总经理及其他高级管理人员若干名。第三条 本细则所称高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。

第二章 总经理的职权及权限第四条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，具体行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；

（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（三）组织拟订公司年度财务预(决)算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司用于抵押、融资贷款的方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资方案和奖罚办法以及年度用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度，完善公司具体规章；

（八）按照相关规定，提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监及总法律顾问；

（九）按照相关规定，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）按照人事管理的相关规定，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）按照公司财务管理的有关规定，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）根据董事会确定的公司投资方案，组织实施投资项目；

（十三）根据股东大会通过的拟订生产计划、投资计划预(决)算方案，在董事会的授权范围内，决定公司贷款事项；

（十四）在董事会的授权范围内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十五）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对公司大额款项的调度、财务支出与财务总监实行联签制；

（十六）在董事会授权范围内，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十七）可提议召开董事会临时会议；

（十八）《公司章程》规定和董事会授予的其它职权。

第五条 总经理负责实施董事会决议，董事会授权总经理对公司资产、资金运用及签订重大合同的权限如下：

（一）有权签署经董事会批准的保证合同、抵押合同、质押合同，或其他因设置担保物权而产生的合同；

（二）在董事会批准的年度经营计划内的银行贷款合同；

（三）年度预算外，累计2000万元人民币以内的原材料采购合同,外协、外购合同；

（四）有权批准年度预算外，累计500万元人民币以内的费用性支出；

（五）年度预算外，累计500万元人民币以内的固定资产采购合同；

（六）上述授权范围内，总经理采用总经理办公会的方式集体决策，并按照公司“三重一大”制度办理。

第六条 其他高级管理人员的主要职权：公司其他高级管理人员应当协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，负责具体分工和分管范围内的经营管理工作，并对其分管权限范围内的经营管理工作承担责任。

第七条 高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整。

第三章 职责及义务第八条 总经理的职责：

（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；

（二）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；

（三）积极维护党在企业的政治领导，主动向党委汇报工作；

（四）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更股东大会、董事会决议；

（五）研究、决定或拟定有关职工工资、福利、奖惩、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议；

（六）组织公司各方面的力量，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；

（七）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司的市场应变能力和竞争能力；

（八）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高质量和管理水平；

（九）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；

（十）不断改善企业工作环境、劳动条件，高度重视环境保护工作，切实做好安全生产工作；

（十一）加强对职工的教育培训工作，培育良好的企业文化，充分调动职工的积极性和创造性。

第九条 高级管理人员应列席董事会会议。

第十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，

忠实履行职责、维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用公司资金；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自已或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）未经公司董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及公司的机密信息；

（八）不得利用关联关系损害公司利益；

（九）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（十）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（十一）不得擅自披露公司秘密;

（十二）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十三）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；

（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十一条 总经理及其他高级管理人员违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有,给公司造成损失的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 总经理办公会会议制度第十二条 总经理办公会会议根据工作需要原则上每月至少召开1次。特殊情况由总经理决定召开时间。

总经理办公会会议由总经理主持，讨论、分析公司的生产、经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、所属各单位提交审议的事项。总经理办公会会议视议程需要可指定公司有关职能部门及所属单位相关人员列席。第十三条 遇有下列情况之一，总经理应及时召开总经理办公会会议：

（一）制订实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（二）制订公司内部管理机构的设置、合并或撤消方案；

（三）讨论公司内部员工的工资、福利、奖罚、聘用或解聘等涉及员工切身利益的问题；

（四）讨论、拟定公司的具体管理制度；

（五）重大设备事故、安全事故的处理；

（六）经营班子成员需集体讨论、研究的问题，需相互沟通、协调的事情；

（七）总经理认为必要时。

第十四条 总经理办公会会议程序及参加人员：

（一）总经理办公会会议由总经理办公室组织，于会议召开前两日发出通知；

（二）总经理办公会会议由下列人员出席：总经理、党委书记、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委副书记、总法律顾问等公司领导；

（三）总经理办公会议由总经理主持。总经理不在时，由总经理委托副总经理或其他高级管理人员主持。委托方式分为口头委托和书面委托，采取何种委托方式应由会议的重要程度而定；

（四）会议召开时，首先由主持人宣读会议议程。其次，由会议发言人发言，最后由主持人做出结论。意见统一或基本统一的，由会议主持人做出明确决定。意见分歧较大的，由总经理做出决定；

（五）总经理办公会应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管；

（六）总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避和放弃表决权。总经理办公会会议记录应注明该出席人员不表决的原因。

第十五条 根据董事会的决定，公司设置合规高效的若干业务部门，负责公司各项经营管理和日常行政工作。其中主要日常经营管理工作程序如下：

(一)投资项目工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度。公司投资管理部门应将可行性报告等有关资料提交总经理办公会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施时，应确定项目责任人，执行和跟踪检查项目实施进展情况；项目完成后，按照有关规定进行项目验收及后评价。

(二)人事管理工作程序

公司副总经理、财务总监、总法律顾问，由总经理提名，并由总经理提请董事会决定聘任或解聘。

公司中层管理人员(董事会聘任人员、党委委任人员，工会、共青团领导人员除外)，由党委会研究决定，总经理聘任或解聘。

(三)财务管理工作程序

根据董事会决定，严格执行年度财务预(决)算制度，大额款项支出，实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审查核实，总经理批准；日常的费用支出，应本着勤俭节约、严格管理的原则，由财务部门牵头，分别与公司各部门核定年度费用基数，经总经理批准后支出。

第五章 总经理报告制度

第十六条 总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事会、监事会报告工作，必须保证报告的真实性，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

总经理报告内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营管理中存在的问题及对策；

（二）董事会决议执行情况；

（三）董事会授权事项执行情况；

（四）公司重大合同的签订、履行情况；

（五）公司资金、资产运用情况；

（六）公司盈亏情况（包括预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异等）；

（七）公司与关联方发生的关联交易；

（八）公司投资、担保、借贷情况；

（九）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（十）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化；

（十一）总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十七条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到董事会或监事会通知后5个工作日内按董事会或监事会要求报告工作。

第十八条 董事会闭会期间，总经理向董事长报告工作。

第六章 附 则

第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第二十条 本细则和国家法律、法规及《公司章程》不一致时，按国家法律、法规和《公司章程》执行。

第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十二条 本细则经公司董事会审议通过后，自发布之日起实施，第六届董事会第九次会议通过的《陕西航天动力高科技股份有限公司总经理工作细则》同时废止。

附件

总经理办公会议事规则

第一章 总 则第一条 为明确公司总经理办公会议事程序，规范总经理办公会议事和决策行为，保证经理层依法及时行权履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》，特制订本议事规则。第二条 总经理办公会是公司经理层在董事会授权下，对公司日常生产经营、重要事项进行科学民主决策的重要途径。秉承坚持依法议事、权责统一的原则，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。

第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员构成公司经理层，是公司日常生产经营的决策和管理核心。

第四条 公司总经理办公室是总经理办公会归口组织部门，负责总经理办公会的日常组织和管理工作。

第二章 议事原则

第五条 公司总经理办公会议事应遵循以下原则：

（一）岗位负责制。公司总经理主持公司安全、生产、经营管理工作，副总经理等其他高级管理人员按照分工各司其职，协助总经理开展工作。

（二）务实高效。各项议案应事先充分征求相关领导和部门意见，经参会人员充分讨论后，按照实事求是，科学合理的原则决策。

（三）集体决策。凡是议事范围内的问题，必须由集体讨论并依法依规履行决策程序。

第六条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究审议后，再由总经理办公会审议决定。审议研究有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第三章 议事范围第七条 总经理办公会议事范围。

（一）传达国务院、国资委、金融监管部门等的重要会议、文件、指示精神和工作部署，结合实际提出贯彻落实方案、措施；

（二）研究落实公司党委有关决定、董事会决议；

（三）拟订公司发展战略和中长期发展规划；

（四）拟定公司年度经营计划、投资计划、财务预（决）算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（五）拟订公司改革、改制、重组、融资和资产处置的方案（草案）；

（六）拟订公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究工作和法律合规管理等体系方案；

（七）拟订公司内部管理机构（不含党、工、团组织机构）设置和调整方案；

（八）拟定公司的基本管理制度；制定公司业务管理、职能支撑、监督保证等方面的重要规章制度；

（九）决定公司员工的薪酬、考核与奖惩方案；

（十）拟订或决定所属单位重大经营管理事项；

（十一）听取、检查和督促生产经营重点工作执行情况，抓好协调工作，安排部署工作任务；

（十二）研究审议并通过需向董事会汇报的报告、提案；

（十三）决定在董事会批准的年度经营计划内的银行贷款合同；

（十四）其他需要公司总经理办公会研究的事项。

第八条 总经理办公会议事权限。

（一）审批年度预算外，累计2000万元人民币以内的原材料采购合同，外协、外购合同；

（二）审批年度预算外，累计500万元人民币以内的费用性支出；

（三）审批年度预算外，累计500万元人民币以内的固定资产采购合同；

（四）决定300万元至500万元的技术研发、创新、应用和推广。

第四章 议事程序

第九条 总经理办公会是总经理行使职权的议事方式，按照总经理负责制的原则，由总经理听取并综合意见作出决议。

第十条 总经理办公会由总经理召集并主持。总经理因故不能出席会议时，可由总经理授权副总经理或其他高级管理人员召集并主持。

第十一条 公司总经理、党委书记、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委副书记、总法律顾问等高级管理人员应当出席会议。根据会议议题需要，董事、监事、各部门及所属单位相关人员可列席会议，应以公司利益最大化为行为准则，以认真负责的态度，忠实诚信，勤勉尽责，对总经理办公会研究事项提出意见和建议。

第十二条 有下列情况之一时，应及时召开总经理办公会：

（一）董事长或2位以上董事提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时；

（五）其他必须召开总经理办公会的情况。

第十三条 总经理办公会会务工作由公司总经理办公室负责，包括会议通知、会议文件资料准备、会议记录以及会议文件形成等事项。

第十四条 总经理办公会议题由总经理确定。会议召开前应完成议题审批流程，各部门（单位）提出需要会议讨论研究的议题及相关材料，在相关部门充分论证，提交分管公司领导审核签字同意上会后，公司总经理办公室汇总并由公司办公室负责人提出初步意见，报总经理确定。

议题提交部门应当就相关议题提供足够的支持材料，以保证参会人员能够了解该议题并作出决策，议题责任部门对提供的资料负责审查把关责任，提交有关公司规章制度和重要决策时，视具体情况应提供经公司总法律顾问签署的法律意见书。

第十五条 公司总经理办公室根据总经理确定的议题做好会议安排。总经理办公会议程、参会人员经总经理审定后，原则上会前至少2天通知参会人员，一并将所有议题文字材料通过 OA办公系统送达参会人员阅知，涉密材料不予转发。

第十六条 会议议题经总经理确定后，一般不再追加，迟报、缓报议题原则上列入下次总经理办公会研究、审议范围，对重大突发事件或紧急工作确需上会的，由分管公司领导签署意见报总经理同意后方可安排上会。

第十七条 总经理办公会研究议题时，依据上会材料，先由议题申请部门（单位）负责人作情况汇报，分管公司领导再作补充说明。与会人员依次发表意见，总经理末位表态。总经理在充分听取与会人员发言的基础上，综合各方面的意见、建议，就议题作出决定。受总经理委托的副总经理主持会议时，由主持人报经总经理同意后作出决定。

第十八条 根据权责统一原则，总经理办公会议所作出的决定，由总经理负责。

第十九条 涉及国家秘密或公司商业秘密等重要事项的议案，与会人员应严格遵守保密规定，未经授权，任何人不得透露。

第五章 会议记录

第二十条 公司总经理办公室负责做好总经理办公会议记录，记录应载明以下事项：

（一）会次、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、请假人员、记录人员的姓名；

（三）会议议题名称；

（四）参会人员发言要点；

（五）议案的通过情况及决定；

（六）出席人员要求记载的其他事项。

第二十一条 会议纪要由总经理或会议主持人签发，并发送给有关领导和部门（单位），作为督办工作的依据。

第二十二条 会议记录、会议纪要等相关会议文件材料,由总经理办公室按照公司档案管理的相关制度规定存档，未经总经理批准，任何单位和个人不得借阅或复印会议记录和会议纪要。

第六章 会议执行

第二十三条 总经理办公会会议决定事项的督促检查：

（一）总经理办公会决定的重要事项和交办事项，由分管公司领导组织实施，有关部门（单位）承办。

（二）总经理办公会决定的重要事项和交办事项的贯彻落实情况，由公司总经理办公室负责督办并提出考核意见，向总经理报告。

（三）承办单位应及时将重大决定事项落实情况作出书面报告。

第七章 附 则

第二十四条 本规则自董事会审议批准之日起施行。

第二十五条 本规则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》以及公司其他管理制度执行。

第二十六条 本规则由公司总经理办公室负责解释。

第二十七条 本规则修改时，由总经理办公会提出修改意见，报请董事会批准。