航天动力：2024年第一次临时股东大会会议资料

陕西航天动力高科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

二〇二四年一月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案 ...... 5

陕西航天动力高科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

（一）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月4日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月4日的9:15-15:00。

（二）现场会议时间：2024年1月4日 14:30

三、现场会议地点

西安市高新区锦业路78号航天动力公司中心会议室

四、见证律师

北京市嘉源律师事务所律师

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权股份数

（三）提请股东大会审议如下议案

1、审议《关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案》

（四）股东提问和发言

（五）推选现场计票、监票人

（六）现场股东投票表决

（七）监票人、见证律师验票

（八）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

（九）复会，总监票人宣布表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）主持人宣布会议结束

陕西航天动力高科技股份有限公司关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案

各位股东：

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司西安航力科技有限责任公司（以下简称“航力公司”）拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请贷款，由航力公司控股股东西安航天科技工业有限公司（以下简称“西航科技”）为上述贷款提供全额担保。公司按照对航力公司的持股比例为上述担保提供反担保，同时由航力公司为公司提供全额反担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

公司持有参股公司航力公司42.11%股权，西航科技持有航力公司52.07%股权，西安航天计量测试研究所持有航力公司5.82%股权。为满足航力公司日常经营资金周转需要，航力公司拟向财务公司申请总额不超过人民币2,000.00万元的贷款，由西航科技为上述贷款提供全额担保。公司按照对航力公司的持股比例

42.11%为上述担保提供反担保，反担保金额842.20万元，担保有效期1年，同时由航力公司为公司提供全额反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年12月13日召开的第七届董事会第三十二次会议，关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生在审议该议案时回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案》；公司于2023年12月13日召开的第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、主债务人基本情况

（一）基本情况

名称：西安航力科技有限责任公司

统一社会信用代码：916101386280008074成立时间：1998年11月2日注册地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路271号计量楼四楼法定代表人：任新锋注册资本：8,735.9516万元人民币主营业务：智能仪器仪表、仪器仪表、物联网设备、工业自动控制系统装置、配电开关控制设备、工业控制计算机及系统等研发、销售、技术服务及技术咨询。

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

注：上表中截至2022年12月31日的财务数据已经审计，截至2023年9月30日的财务数据未经审计。

（二）关联关系

航力公司是公司控股股东西航科技的控股子公司，与公司属于同一控制主体控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航力公司是公司的关联方。

（三）股权结构

（四）其他说明

航力公司生产经营正常，非失信被执行人，目前不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、被担保人基本情况

（一）基本情况

名称：西安航天科技工业有限公司统一社会信用代码：916100002205521658成立时间：1993年3月29日注册地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号法定代表人：王万军注册资本：71,500万元人民币主营业务：液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售;特种密封件、航天技术民用产品、机电产品(小轿车除外)、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服务;物业管理;金属材料、汽车配件、工矿配件、建材、化工产品及原料(危险品除外)的批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务状况：截至2022年12月31日，西航科技资产总额4,897,657.00万元，净资产2,534,142.00万元；截至2023年9月30日，西航科技资产总额5,022,935.00万元，净资产2,700,800.00万元（截至2022年12月31日的财务数据已经审计，截至2023年9月30日的财务数据未经审计）。

（二）关联关系

西航科技是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，西航科技是公司的关联方。

（三）股权结构

（四）其他说明

西航科技生产经营正常，非失信被执行人，目前不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

四、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证。

担保金额：航力公司拟向航天科技财务有限责任公司申请总额不超过人民币2,000.00万元的贷款，由西航科技为上述贷款提供全额担保。公司按照对航力公司的持股比例42.11%为上述担保提供反担保，反担保金额842.20万元。

担保期限：1年。反担保情况：航力公司为该担保提供全额反担保，反担保金额842.20万元。其他股东担保情况：无。

五、担保的必要性和合理性

西航科技为航力公司在财务公司的流动资金贷款提供全额担保，公司按持股比例为西航科技提供反担保，系满足参股公司航力公司业务发展及生产经营的需要，有助于解决参股公司流动资金不足的问题。航力公司为该担保提供全额反担保，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量

截至2023年12月15日，公司及其控股子公司对外担保总额为34,342.20万元，公司对控股子公司提供的担保总额为33,500.00万元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为842.20万元。上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例18.46%、18.00%和0.45%（四舍五入导致尾数差异）。公司不存在逾期担保情况。

本议案已经公司第七届董事会第三十二次次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。