航天动力：2025年年度股东会会议资料

陕西航天动力高科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年四月

目录

2025年年度股东会会议议程 ...... 3

公司2025年度董事会工作报告（草案） ...... 5

公司2025年度利润分配方案（预案） ...... 13

关于预计公司2026年度日常经营关联交易金额的议案 ...... 14

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 32关于与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案34关于制定《公司董事及高级管理人员薪酬管理规定》的议案 ...... 39

陕西航天动力高科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

（一）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年4月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年4月28日的9:15-15:00。

（二）现场会议时间：2026年4月28日14:30

三、现场会议地点

西安市高新区锦业路78号航天动力公司中心会议室

四、见证律师

北京市嘉源律师事务所律师

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权股份数

（三）提请股东会审议如下议案：

1、审议《公司2025年度董事会工作报告（草案）》；

2、审议《公司2025年度利润分配方案（预案）》；

3、审议《关于预计公司2026年度日常经营关联交易金额的议案》；

4、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

5、审议《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

6、审议《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理规定>的议案》。

（四）听取《公司独立董事2025年度述职报告》

（五）股东提问和发言

（六）推选现场计票、监票人

（七）现场股东投票表决

（八）监票人、见证律师验票

（九）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

（十）复会，总监票人宣布表决结果

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）主持人宣布会议结束

陕西航天动力高科技股份有限公司2025年度董事会工作报告（草案）各位股东：

2025年度，陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称公司)董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度科学审慎决策，忠实勤勉履职，认真履行股东会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展，促进公司规范运作，保障公司稳健运营，有效地维护了公司和全体股东的利益。

现将2025年度董事会工作报告如下：

一、董事会运行情况

公司严格履行各项“三重一大”事项的审议及决策程序，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，强化集体讨论决策，重视发挥独立董事作用，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，维护公司和股东的整体利益。

（一）2025年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了12次会议，会议的召集、召开及表决程序合法合规，会议相关信息披露真实、准确、完整。公司董事严格按照《公司董事会议事规则》等规章制度开展工作，认真出席董事会和股东会，正确行使权利和勤勉履行义务，强化集体讨论决策，确保董事会的有效运作和科学决策。

（二）2025年度股东会会议情况

2025年度，公司共召开5次股东会，会议的召集、召开及表决程序合规，会议记录完整；公司聘请律师对股东会作现场见证，并出具相关法律意见书；股东会均采取了现场结合网络投票的召开形式，各项会议决议均得到了全面有效落实，最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

报告期内，公司各董事会专门委员会履职高效、运作规范，切实发挥专业支撑作用：战略委员会召开会议2次，审议议案3项，为公司中长期战略布局、重大投资决策提供前瞻性研判；审计委员会召开会议7次，审议议案10项，聚焦财务报告审计、内部控制监督、重大事项合规性审查等关键领域，筑牢风险防控

防线；薪酬与考核委员会召开会议1次，审议议案1项，完善公司激励约束机制，保障薪酬考核体系的科学性与公允性；提名委员会召开会议2次，审议议案3项，为董事会及高级管理层选聘合格人选提供专业意见。

（四）独立董事履职公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格监管要求，认真行使法律法规及公司章程赋予的独立职权，积极出席股东会、董事会及各专门委员会会议，审慎审阅各项会议议案，全面查阅公司经营管理、财务状况等相关信息和资料，充分做好董事会议事决策的前期准备工作。对于独立董事专门会议所讨论的重大事项，全体独立董事立足独立立场，客观审慎发表独立判断与专业意见，切实履行独立董事职责，有效促进了董事会决策的科学性、客观性和合规性，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。公司董事会高度重视独立董事履职保障工作，从组织、人员、资源、信息等多方面为独立董事履职提供必要支持，为每一位独立董事建立专属履职台账，指定专人负责统筹协调独立董事履职相关事宜，确保独立董事能够第一时间获取真实、准确、完整、有价值的公司信息，保障独立董事独立、有效行使职权。

（五）信息披露公司严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的法律法规及监管要求，坚守真实、准确、完整、及时、公平核心底线，确保披露信息简明凝练、清晰易懂，方便投资者全面了解。报告期内，公司通过法定渠道累计对外披露定期报告4份、临时公告58份，未发生重大遗漏、误导性陈述、虚假记载及重大差错。公司通过定期报告、临时公告等法定披露信息，及时向资本市场传递公司战略规划、经营成果等核心信息，保障投资者能够及时、准确掌握公司重大动态，持续提升公司市场透明度。

（六）投资者关系管理公司持续完善投资者关系管理体系，着力搭建多渠道、多形式、多层次的常态化投资者沟通桥梁，确保传统投资者日常沟通渠道保持畅通高效。2025年度，公司累计回应投资者各类咨询71项，召开业绩说明会4次；同时，接待多家机构投资者开展现场调研，主动邀请投资者走进公司、深入了解公司经营发展情况，加强与投资者的双向互动交流，构建起更为紧密的战略性投资者关系，进一步畅

通公司内部信息与外部资本市场的双向传递渠道。此外，公司积极参与中国航天科技集团有限公司组织的集体业绩说明会，通过制作投教素材、图文、视频等多种形式，开展投资者教育活动。

（七）治理结构调整严格遵循新《公司法》及中国证监会相关配套监管要求，落实上市公司治理结构优化部署，公司于2025年完成治理架构调整工作，监事会取消，明确原监事会职能由董事会下设审计委员会承接。审计委员会严格按照监管规则配备成员，确保独立董事占比过半且具备相关专业背景，充分发挥其专业优势。有助于精简治理层级、降低运营成本，强化董事会统筹监督责任，实现监督环节前置与穿透式管控，提升公司治理效率与监督质量，助力公司构建权责清晰、制衡有效的现代化治理体系。

（八）完善制度体系公司董事会以建立健全组织架构、制度体系和工作机制为导向，不断筑牢风险防范与合规运作基础。本年度，公司持续推进制度体系迭代完善，完成《公司章程》修订，并同步修订14项配套治理制度、制定1项管理制度，覆盖决策流程、监督管控、规范运作等核心领域。本次制度修订与制定，紧密衔接治理结构调整要求，细化董事会及下设委员会权责边界，进一步夯实公司规范运作基础，推动治理体系与治理能力现代化，保障公司经营决策科学合规、高效透明，切实维护公司及全体股东合法权益。

（九）高级管理人员薪酬报告期内，公司高级管理人员薪酬严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》及公司薪酬管理制度相关规定，结合公司经营业绩、行业薪酬水平及高管个人履职表现综合确定，公司严格履行薪酬决策程序，高级管理人员薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议、董事会审议通过后执行，不存在违规发放薪酬、损害公司及股东利益的情形，切实保障了高级管理人员薪酬的规范性与合理性。

二、2025年度主要经营情况2025年是“十四五”收官之年，公司严格落实国资委相关要求，认真履行证监会相关规定，全力以赴开展上市公司高质量发展专项工作。全年紧密围绕“聚焦主业做优存量、强化主业拓展增量”战略主线，紧扣“改革创新、决战决胜”

的发展主题，按照公司年度工作会部署，紧盯全年目标任务、细致制定实施计划、逐级分解责任抓落实，加快打造公司良性、可持续发展格局，全力以赴决战决胜。

（一）市场方面工业往复泵产品成功进入塔里木油田，产品出口委内瑞拉、斐济；水力产品在出口业务方面取得突破，中标乌兹别克某泵站项目；电机产品签订直接出口哈萨克斯坦高压电机合同；工程变矩器与两家国外主机厂确定合作计划，连续两年获得战略客户卡特彼勒卓越供应商认证；乘用车变矩器东安6AT项目批量生产，荣获东安动力颁发的供应商最高奖项“优秀供应商”称号；大功率液力变矩器获得批量订单，开展生产交付。变速箱国产化项目实现新车型样机配套。

（二）研发创新方面坚持创新驱动发展，厚植技术优势。大流量提水泵突破大流量阀组件、柱塞密封设计及智能控制等关键技术，奠定应用基础；国内首套特殊煤层水力采煤装备试验成功；新型永磁电机贯流泵装置完成样机试制，提升水力性能与可靠性；工业车辆用280液力变矩器突破了非磨削表面无螺旋线高精度粗糙度加工关键技术，完成样机开发交付，取得批量订单；液氢罐箱工艺技术开发项目，40尺液氢罐式集装箱样机产品正式下线；完成新型气液分离系统、车载液氢瓶样机研制制造。

（三）深化改革方面加快改革部署，落实公司深化改革推动高质量发展总体方案，全力推进资产布局调整与业务转型升级，打造“四板块、一核心”的发展格局（“四板块”即泵及泵系统、液力传动系统、氢能板块、高端制造；“一核心”为以高端制造能力为主的核心竞争力）。整合液力传动产业及机加配套业务优势资源，成立西安元新航天动力流体装备有限公司，并以此为标的引入外部资本3亿元，利用该资金加大对产业投入，推动规模化发展，形成液力传动产业发展优势，高端制造业务加快适应性调整，稳定产能与生产节奏，加工能力持续提升；加快推进氢能产业项目1000套/年液氢气瓶产线落成，为后续获得项目订单奠定基础。

（四）人力资源方面在深化改革中不断优化团队，人才价值导向不断明晰。人才发展机制进一步完善，强化科技专家与技能人才带队伍、建团队的引领作用，与16名学术技术

带头人签订目标责任书。81人参与技能鉴定、技师评审，41人获得国家技能补贴；薪酬用工体系进一步健全，修订薪酬管理办法，规范薪酬支付、规避劳动争议风险。印发《绩效考核管理办法》，为优化队伍结构、促进效能提升形成制度保障；干部队伍结构进一步优化，运用多维度结构分析模型，系统规划后备梯队建设及年轻干部、复合型干部培养等工作。

（五）基础管理方面深刻总结“十四五”，系统谋划“十五五”，构建公司“十五五”规划体系，形成“十五五”发展规划初稿；全面推行单元经营模式实践，持续推进经营模式转型升级；持续深化创新改善，发挥全员智慧力量。总结上年实践经验，修订发布制度文件，评选优秀案例56项。围绕消除管理痛点以及推进技术、工艺、采购降本等方面，开展创新改善项目备案，加大力度调动全员参与，打造长久的创新改善文化。

（六）党建工作方面全面从严治党纵深推进，公司党委紧扣“以高质量党建促高质量发展”，以党的二十大和二十届历次全会精神为指引，扎实推进全面从严治党，把深入贯彻中央八项规定精神学习教育作为政治任务，通过专题党课、警示教育等多种形式弘扬航天精神，严格落实“第一议题”制度，强化理论武装；健全责任体系，筑牢组织堡垒，推动党建业务深度融合。

三、关于未来发展的讨论与分析

（一）发展战略全面贯彻党的二十大精神，深入贯彻落实习近平总书记关于国企改革发展和资本市场建设的重要论述，强化“助力航天强国建设、促进经济社会发展”的使命担当。

立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持问题导向、系统思维，坚持市场化、法治化方向，积极构建新发展格局。围绕“存量做精筑稳发展根基、增量突破拓展发展空间”主业发展战略，加快打造高端制造能力，推进经营模式转型升级和创新型企业建设，持续优化资产布局，不断增强核心功能和内生动力，打造成为优质的资本运作和产业化发展平台，发展成为在综合盈利能

力、市场竞争力、运营管理水平、薪酬福利水平、社会影响力等方面行业领先的创新型科技企业集团。

（二）经营计划2026年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，坚持党的全面领导，落实好股东会、董事会决策部署。立足新发展阶段，深入执行“谋发展、补短板、排风险”总体战略，紧扣2026年“改革突围、筑基起稳，全面发力实现跨越式发展”的发展主题，以战略领航、以目标牵引、以改革破局、以创新赋能，统筹当期发展任务，推动“四板块”主业发展质量、业绩实现整体跃升，推进“一核心”打造取得实质性进展。2026年的重点工作主要包括：

1.深耕优势领域，确保市场业绩量质增长。深入研判市场主流需求，调配资源靶向发力；准确掌握客户需求，提供专业服务和解决方案；坚持量质并举、以质为先，完成年度新签合同目标。有力推进隔膜泵、低压煤浆泵、高温含固油浆泵取得业绩突破；水利泵对接南水北调东线二期、三江联通等重大项目，细致策划提升中标率；工程变矩器深化对配套主机厂全过程服务，通过加大与曼尼通、卡特彼勒等国际客户的合作大力拓展国际业务；乘用车变矩器做好万里扬、东安批产供应，积极开发潜在客户；大功率液力变矩器争取批量配套任务，开发服务市场。

2.聚焦技术攻坚，创新产品增强核心竞争力。打通市场、研发信息壁垒，共同研究行业发展趋势，及时捕捉、跟进前沿科技和技术走向，将项目研发与产业化落地深度绑定，加快储备支撑“十五五”主业升级、业务延伸的前瞻性技术、产品。推进成熟、主流产品型谱拓宽及技术升级换代，在提升产品性能、质量状态、设计降本等方面深入研究。

3.培育增量业务，谋划战新领域布局未来。聚焦氢能和高端制造增量产业发展，融合技术、市场资源，开放协同深挖赛道潜力，厚植发展实力，抢占战新领域风口。氢能板块紧跟政策导向，积极对接地方氢能产业园、炼化厂等主机厂需求，推广液氢罐箱、车载气瓶等产品应用，布局未来市场，同时加快相关能力建设，完善质控体系确保产品安全可靠，强化氢能人才培养，提升团队专业能力；

高端制造板块科学追加投入，扩大硬件能力支撑，通过引入高精度装备，提升关键工序能力。健全工艺技术体系，针对常规、批量零部组件生产，吃透关键工艺技术、优化实施流程，针对核心零部件开展专项攻关。优化生产组织，建强管理生产团队；培养组建高效的管理及技能人才团队，提升设备利用率，增加产能产出。

4.优化体制机制，推进深化改革聚势扩能。推进管理模式改革，优化调整职责职能。落实三项制度改革，激发产业队伍活力，落实收入能增能减方面，经营层考核与主要经济指标强挂钩，设置匹配目标的动态激励机制；工资总额与效益联动，坚持分类施策、科学调控。落实干部能上能下方面，通过落实末等调整和不胜任退出，提升干部队伍质量。推进人员能进能出方面，严格规范招聘录用、竞聘上岗、考核评价、退出安置全流程管理；以业绩与能力为核心，强化考核结果应用，畅通优秀人才晋升渠道，对不胜任岗位、履职不到位人员依规实施调整、转岗、退出等措施。

5.强化价值牵引，科学引育补强人才支撑。合理控制规模，建立员工总量与规模效益联动的管控机制，结合单位业绩变化，差异化核定人员变量，持续优化队伍质量；加强骨干人才储备，实施“领军人才引育计划”，加快培养高层次人才；专注产业加工制造技艺传承推广，推进“师带徒”传统制度化；搭建青年实战平台，推动青年骨干在重大项目中担纲领衔。加强干部队伍建设，围绕数字化转型、市场化经营与资本运作等领域，培养有战略思维、执行力强、忠诚度高的领导干部；精准实施激励，催生人才价值动力，关键岗位对标同行业、同地区标杆企业，提升薪酬竞争力引人留人；健全津贴补助政策保障高技能、核心技术人才收入。

6.夯实基础管理，规范运营提升管理质效。持续推动单元经营模式实践，优化实施方案及奖惩机制，并在实践中不断修改完善，有效及时激励，推动实践成效；针对降低运营成本、提高效率效益持续推进全员创新改善，定期复盘优化工作机制，坚持结果导向，准确验证实施成效，扩大优秀案例推广效果；结合组织机构调整，梳理人力资源、财务、采购、质量、行政等管理工作流程，实施线上流程优化再造，跨部门协同模块明确任务职责，提高审批效率。加快推进集团化管控平台建设，实现全部管理工作线上运行。

（三）可能面对的风险

1.产品竞争力风险。公司经过多年的技术创新与市场开拓，积累了一定的

市场竞争优势。但目前部分产品由于技术水平升级迭代缓慢，变矩器产品批产尚未达到规模化效益。同时竞争对手快速发展，市场竞争优势减弱，对公司产业发展带来影响。对此，公司将紧盯行业前沿，及时关注市场需求变化，对标行业前沿技术，围绕打造流体动力与液力传动技术、液氢储运装备工艺技术、机械加工工艺技术等方面的技术优势，建强技术与工艺团队，聚焦核心技术攻关，加大工艺改进，进一步提升产品性能，同时持续培育氢能装备制造能力、打造高端制造方面的核心能力，为参与市场竞争提供有力支持。

2.人才竞争力风险。人才是支撑公司可持续发展的关键因素，也是塑造公司核心竞争力的关键因素。近年来，公司持续优化人员结构，提升人员效能，但随着公司存量和增量业务的发展，公司对关键岗位人才以及高端技术人才的需求更加明显，高端人才缺失对产业高质量发展的支撑方面存在一定风险。对此，公司将完善人才引进与培养体系，不断优化薪酬体系，加大骨干人才激励，通过健全学术带头人、师带徒等机制强化人才培养，稳定好支撑公司发展的人才队伍，持续提升人才竞争力。

3.诉讼风险。公司投资者诉讼等重大诉讼事项平稳处理。但公司在经营或项目实施过程中，仍面临产业转型、产品升级、组织架构调整等重大改革事项，或将面临合同争议、劳动纠纷以及其他问题引发法律诉讼风险，公司将强化合规经营能力，依据相关法律法规积极应对，维护公司合法权益。

2026年度，公司董事会将坚守监管合规底线，严格依照法律法规及《公司章程》规范运作，持续完善公司治理与监督制约机制，切实提升治理效能；健全公司内部控制制度，进一步推动党的领导与完善公司治理相统一；深入论证公司发展规划，着力盘活存量业务、培育壮大增量业务，扎实推进重点项目建设落地见效；本着为全体股东负责的态度，团结带领公司经营层和广大员工，围绕公司既定的目标任务，推动公司高质量发展。

以上报告，请审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司

2025年度利润分配方案（预案）各位股东：

公司2025年度利润分配方案如下：

一、公司2025年度可供分配利润情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润-19,258.04万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，不提取法定盈余公积金；截至2025年12月31日，公司母公司期末未分配利润为-66,819.08万元。

二、公司2025年度利润分配预案公司2025年度拟不进行利润分配，不实施送股和资本公积金转增股本。

三、公司2025年度拟不进行利润分配的情况说明

（一）2025年度拟不进行利润分配的原因根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发。公司2025年度未实现盈利，期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2025年度不进行利润分配，不实施送股和资本公积金转增股本。

（二）公司资金用途和计划公司2025年度拟不进行利润分配，不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。公司资金将用于公司日常经营活动，支持公司转型升级和产业发展，实现公司可持续发展。

以上议案，请审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司关于预计公司2026年度日常经营关联交易金额的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策管理办法》及信息披露的有关规定，结合公司2025年度日常关联交易情况，对2026年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、2025年度日常经营关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注：公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司或公司的子公司提供不超过柒亿元的综合授信业务；同时，公司或公司的子公司将部分日常资金，可在不超过柒亿元的额度内存于财务公司。

二、2026年日常经营关联交易预计金额和类别

单位：万元

小计

注：本次预计的日常关联交易是对自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及关联关系

中国航天科技集团有限公司及其下属单位公司名称：中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人）统一社会信用代码：91110000100014071Q

成立日期：1999年6月29日法定代表人：陈鸣波企业类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：2,000,000万元注册地：北京市海淀区阜成路八号经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国航天科技集团有限公司（实际控制人）相关下属单位信息：

单位：万元

（二）履约能力上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将根据业务开展情况与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易主要内容和定价政策关联交易主要内容：根据公司关联交易决策管理办法，公司及其子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、商品，相关资产租赁，提供相关劳务或服务，受托管理资产，接受财务资助等日常交易行为。

关联交易定价原则：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，遵循公平、公正、公开、自愿和平等互利的原则，经双方协商确定。关联交易协议签署情况：公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署并执行具体的关联交易协议或合同。

五、关联交易目的和对上市公司影响

公司2026年预计发生的关联交易均为本公司及下属单位与关联各方之间开展生产经营所需，是正常的市场行为。具有必要性和合理性，公司能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

上述关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖，也不会对公司的持续经营能力产生影响。

以上议案，请审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-62,577.83万元，实收股本为63,820.63万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

一、导致亏损的原因

公司2025年度业绩亏损，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-19,258.04万元，加上年初未分配利润-43,319.79万元，导致公司2025年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

公司2025年度亏损的主要原因：本年度受主营业务与非经营性损益共同影响。主营业务方面，受产品品类和型号收缩、市场环境变化等因素影响，营业收入同比有所下降；同时因产品转型、客户订单调整及行业新标准出台，部分存货、设备及专利出现减值迹象，相应计提减值准备，对利润形成一定影响。非经营性损益方面，主要受联营企业经营状况不及预期，以及因投资者诉讼计提预计负债等事项影响，进一步导致本期业绩出现亏损。

二、应对措施

针对公司未弥补亏损达实收股本三分之一的情况，公司董事会及管理层高度重视，公司拟采取以下措施：

（一）统筹经营管理与改革发展。

坚持统筹推进经营管理与改革发展各项工作，以系统思维、统筹谋划、协同发力，把稳经营基本盘与深化改革创新结合。持续优化组织架构，完善管理体系，强化风险防控、成本管控、资源统筹与运营效率提升，夯实稳健运营基础。

（二）聚焦主业提质增效，深耕市场筑牢竞争力。

坚持主业聚焦，稳步拓展传统增量业务，夯实发展根基；严格抓好成本管控与产品质量把控，规范全流程管理，保障项目高效可靠交付，以稳定品质赢得市场信任；同时持续强化市场开拓能力，精准把握行业机遇，优化业务布局，不断提升核心竞争力与综合实力。

（三）培育增量产业，谋划战略布局。

积极培育壮大氢能装备及机加业务，打造公司新的业绩增长极。紧密围绕行业发展趋势与市场需求，加强产业政策、技术路线及竞争格局的深度研判，科学谋划项目投资与建设布局。稳步推进产能扩充与产能结构优化，提升生产制造能力、工艺水平与交付保障能力，推动相关业务规模化、规范化发展。坚持以市场为导向、以效益为目标，强化资源统筹与运营管理，促进氢能装备及机加业务快速成长，切实形成对公司经营业绩的有效支撑与持续贡献。

以上议案，请审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》

暨关联交易的议案

各位股东：

为实现资金快速周转，节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，公司拟与航天科技财务有限责任公司（以下简称航天财务公司或乙方）签署《金融服务协议》，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟与航天财务公司签署《金融服务协议》，航天财务公司为公司或公司的子公司提供不超过柒亿元的综合授信业务；同时，公司或公司的子公司将部分日常资金，可在不超过柒亿元的额度内存于财务公司。该协议经公司股东会审议通过、双方签字并盖章后生效，有效期三年。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于航天财务公司是公司实际控制人中国航天科技集团公司（以下简称集团公司）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，航天财务公司属于公司关联方，上述交易构成了关联交易。

截至2025年12月31日，公司在航天财务公司贷款余额为27,300.00万元(含委托贷款14,000.00万元)，存款余额为30,935.91万元。

二、关联方介绍

企业名称：航天科技财务有限责任公司

法定代表人：史伟国

注册资本：650,000万元

注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层。

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行航天财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

航天财务公司于2001年成立，是经中国人民银行批准，受中国银行保险监督管理委员会监督管理，为适应社会主义市场经济的要求，支持我国航天事业持续稳定发展，由中国航天科技集团有限公司以及其他十六家成员单位共十七方共同出资设立的一家非银行金融机构，注册资本金人民币65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为91110000710928911P的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为L0015H211000001号金融许可证。

航天财务公司主要财务指标如下：截至2025年12月31日，资产总额1,581.02亿元，净资产136.02亿元；实现营业收入31.89亿元、净利润12.13亿元。

三、关联交易内容及金融服务协议主要条款

（一）关联交易内容及金融服务主要内容

1、航天财务公司同意按规定向公司或公司的子公司（子公司应为集团公司的成员单位）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）授信服务；（3）结算服务；（4）其他金融服务；（5）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、航天财务公司在为公司或公司的子公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

（1）公司或公司的子公司在航天财务公司的存款利率在中国人民银行就该

种类存款规定的利率基础上参照国内主要商业银行同类同期同档次存款服务所适用的挂牌利率，存款利率相对国内主要商业银行具有竞争力。

（2）公司或公司的子公司在航天财务公司的贷款利率在中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。航天财务公司将严格执行国务院银行业监督管理机构、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司或公司的子公司提供贷款服务，贷款利率相对国内主要商业银行具有竞争力。

（3）公司或公司的子公司在航天财务公司的其他信贷业务利率及费率，参照国内主要商业银行同类同期同档次所适用的利率及费率水平。

（4）航天财务公司为公司或公司的子公司免费提供上述结算服务，除由中国人民银行收取的结算手续费外。

（5）航天财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。航天财务公司应协助公司或公司的子公司开展资金平台系统建设，加强对公司成员单位的资金管理。

3、在遵守本协议的前提下，公司或公司的子公司与航天财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

(二)航天财务公司承诺

以下情形之一出现时，航天财务公司承诺将于情形发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取或配合公司采取相应措施避免损失的发生或扩大：

1、航天财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

2、发生可能影响航天财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经

营风险等事项。

3、航天财务公司的股东对航天财务公司的负债逾期1年以上未偿还。

4、航天财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管要求的。

5、航天财务公司出现因违法违规被国务院银行业监督管理机构等监管部门给予行政处罚或责令整顿等行政监管措施。

（三）协议的生效、变更及解除

1、本协议于经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经公司年度股东会批准后生效。本协议有效期至2028年年度股东会批准新的《金融服务协议》之日。

本协议生效后，原《金融服务协议》不再执行。

2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成新的书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

（四）争议的解决

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

四、关联交易风险防范措施及对公司的影响

为进一步规范公司或公司的子公司与航天财务公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司在航天财务公司存款的资金风险，切实保障公司资金安全，公司通过查验航天财务公司《营业执照》《金融许可证》等证件资料确保其经营资质有效，了解航天财务公司相关财务状况，评估风险。航天财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，双方沟

通顺畅，便于为公司提供便捷、高效的金融服务。公司与航天财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，已制定的《公司与航天科技财务有限责任公司金融业务风险处置预案》能够有效保障资金安全性。

以上议案，请审议。

陕西航天动力高科技股份有限公司关于制定《公司董事及高级管理人员薪酬管理规定》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规定。本规定共六章，二十四条，包括董事和高级管理管理人员的薪酬管理机构设置、薪酬构成与发放、薪酬调整与止付追索、绩效与履职评价等内容，具体见附件。

以上议案，请审议。

附件：《公司董事及高级管理人员薪酬管理规定》

陕西航天动力高科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理规定

（2026年3月制定）

第一章总则第一条为进一步完善陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）总体薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配原则；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协调；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规，中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司负责经营管理、人力资源管理、财务管理的相关部门组成工作组，协助董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

第三章薪酬构成及发放第七条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过后发放；因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取报酬，不再另行领取董事薪酬。不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第八条董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪酬。

第十条公司可以根据相关法律法规和激励需要，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十三条公司应当确定非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在

年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬调整与止付追索第十四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化。定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司战略发展和组织架构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化；

（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十六条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益的；

（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章绩效与履职评价

第十九条公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第二十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第二十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第六章附则

第二十二条本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本规定由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十四条本规定由公司董事会负责解释。