长江通信：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023年第三次临时股东大会会议资料

武汉长江通信产业集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十月三十日

会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，特制定本次股东大会现场会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

五、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的

股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。

八、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。

证券代码：600345 证券简称：长江通信 2023年第三次临时股东大会会议资料

武汉长江通信产业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年10月30日（星期一）14：30会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）会议主持人：董事长 熊向峰 先生

目 录

第一部分 股东大会议案

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 ...... 3

议案一：关于修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 9

议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 25议案三：关于聘用2023年度财务审计机构、内控审计机构的议案 . 27议案四：关于补选监事的议案 ...... 31

第二部分 附 件《独立董事工作制度》 ...... 34

证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2023-066

武汉长江通信产业集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2023年10月30日? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

二、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月30日 14点 30分

召开地点：本公司三楼会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年10月30日

至2023年10月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权。

三、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，议案2、3已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，议案4已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过。详见公司2023年8月31日、2023年9月26日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案： 1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

四、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见

的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

五、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

六、 会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡办理登记。

2、法人股东凭法定代表人身份证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复

印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。

3、登记时间为2023年10月27日（星期五）（上午 9：30---11：30，下 午 2：30--4：30）。

七、 其他事项

(一) 会议联系方式

联 系 人：陈旭

联系电话：027-67840308

传 真：027-67840308

通讯地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：430074

（二） 会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2023年10月24日

附件1：授权委托书? 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书武汉长江通信产业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月30日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议案一：

武汉长江通信产业集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东、股东代表：

经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：

第十一、十二、六

十八、七十四、八

十三、九十六、九

十七、一百〇九、

一百一十七、一百五十一、一百

五十二、一百五

十五至一百六十

一、一百六十三

《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相应条款进行对应修改。

修订后的《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程（2023年8月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2023年10月30日

议案二：

武汉长江通信产业集团股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东、股东代表：

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2023年8月4日发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），明确了独立董事职责定位，要求独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三大功能作用，并进一步强化任职管理，优化独立董事的履职方式，以提升独立董事履职效能。上交所也于同日发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称《自律监管指引1号》），明确了监管要求。为了落实监管要求，完善公司法人治理，规范公司运作，对公司《独立董事工作制度》（2021年修订）进行修订。修订后的《独立董事工作制度》共五章四十六条，整体结构与证监会《独董办法》保持了一致，其中增加了上交所《自律监管指引1号》中对独董任职条件、发表独立意见、发挥独立性的等方面的监管要求。其他内容均不超出《公司章程》及相关法律、法规规定的范围。遵照证监会《独董办法》，公司《独立董事工作制度》自股东大会审议通过之日起至2024年9月3日为过渡期。

本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交

股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

《武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事工作制度》详见附件。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会2023年10月30日

议案三：

武汉长江通信产业集团股份有限公司关于聘用2023年度财务审计机构、内控审计机构的

议案各位股东、股东代表：

立信会计师事务所(特殊普通合伙)自2017年起为公司提供审计服务，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础，为保证该项工作的连续性，根据《股票发行和交易管理暂行规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟续聘立信事务所为公司2023年度审计机构。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人

数674名。

3、业务规模

立信2022年度业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。2022年度立信为646 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户 73家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管

理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李顺利

（2）签字会计师近三年从业情况：

姓名：余文琪

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：揭明

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

单位：万元

2023年度审计费用将由公司经营班子根据实际情况确定。

本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2023年10月30日

议案四：

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于补选监事的议案

各位股东、股东代表：

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事卫红女士，因工作原因辞去了公司第九届监事会监事职务。经公司第三大股东武汉高科国有控股集团有限公司推荐，监事会同意补选詹丛红女士为第九届监事会监事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。詹丛红女士简历见附件。

本议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。

武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会

2023年10月30日

附监事候选人简历：

詹丛红，女，1970年8月生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任国富浩华会计师事务所有限公司湖北分所会计师，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所会计师，武汉左岭新城开发投资有限公司财务审计部部长、副总会计师，现任武汉高科国有控股集团有限公司财务管理部执行经理。

附

件

武汉长江通信产业集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称上交所）规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第二章 任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公

司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在

《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（五）上交所认定的其他情形。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托代为行使提名独立董事的权利

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 公司董事会提名和薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所。

第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司须及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司须及时予以披露。

独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司须自独立董事提出辞职之日起60内完成补选。

第三章 职责与履职方式

第十六条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十二条、第二十六条、第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》

规定的其他职责。

独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

第十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》

规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会须在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注本办法第二十二条、第二十六条、第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司须及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第二十二 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》

规定的其他事项。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司须为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条 公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条 公司董事会提名和薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》

规定的其他事项。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员须予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十条 公司须健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十二条、第二十六条、第二十七条、所列事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条 独立董事须持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章 履职保障

第三十三条 公司为独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持。指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报公司运营情况，提供资料，组织并配合独立董事开展实地考察等工作。

公司在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证

等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条 公司须及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司上述会议资料至少保存10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司须及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十九条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其职权时所需的费用。

第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附则

第四十二条 独立董事在证券市场的活动须接受中国证监会的监督管理，同时接受上交所、中国上市公司协会的自律管理。

第四十三条 中国证监会、上交所要求独立董事对有关事项作出解释、说明或者提供资料，独立董事应当及时回复，并配合中国证

监会的检查、调查。

第四十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。股东大会2021年6月21日审议通过的《武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。

本制度自股东大会审议通过之日起至2024年9月3日为过渡期。过渡期内，公司独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本制度不一致的，逐步调整至符合本制度规定。