长江通信：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-080

武汉长江通信产业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691号），具体内容详见公司于2023年12月6日在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-077）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户及交付情况

本次交易的标的资产为迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）100%股权。截至本公告披露日，电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合

伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有迪爱斯100%股权已全部变更登记至公司名下，迪爱斯的过户事宜已办理完毕，迪爱斯成为上市公司的全资子公司。

（二）期间损益归属及相关安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司将于交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。迪爱斯在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

（三）本次交易的相关后续事宜

1、根据本次交易相关协议的约定，公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对迪爱斯进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

4、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

5、公司尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息披露义务。

6、公司和交易对方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。

二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司于2023年12月8日出具了《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易的标的资产迪爱斯100%股权过户手续已经完成，武汉长江通信产业集团股份

有限公司已合法持有迪爱斯100%股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所于2023年12月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》，认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定；

2、截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次重组相关协议的约定，长江通信已合法取得标的资产；

4、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2023年12月9日