长江通信：兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司

关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

2023年12月

声明兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本核查意见不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概况 ...... 6

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 7

三、募集配套资金具体方案 ...... 10

第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

一、本次交易的实施过程和审批情况 ...... 14

二、本次交易标的资产的过户及交付情况 ...... 14

三、本次交易后续事项 ...... 15

第三节 独立财务顾问意见 ...... 17

释 义

注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：

注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方案本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：

P0为调整前有效的发行价格

P1为调整后有效的发行价格

D为该次每股派发现金股利

N为该次送股率或转增股本率

K为配股率

A为配股价

上市公司2023年6月2日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本198,000,000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。据此，本次重组发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.82元/股。

（二）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

本次重组中，标的公司100.00%股权的交易作价为110,707.31万元，调整后的发行价格为13.82元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为80,106,586股，具体如下：

注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）股份锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江5G基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则上述相关主体应严格遵守该等承诺、规定或要求。

未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。

交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。

本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

（五）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基

金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。

（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

各方同意并确认，上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。

（三）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：

P0为调整前有效的发行价格P1为调整后有效的发行价格D为该次每股派发现金股利N为该次送股率或转增股本率K为配股率A为配股价上市公司2023年6月2日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本198,000,000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。据此，本次重组募集配套资金的发行价格相应调整为12.62元/股。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额为64,999.999052万元。

中国信科集团认购本次向特定对象发行A股股票的认购数量计算公式为：

中国信科集团认购的本次向特定对象发行A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次向特定对象发行A股股票的认购数量为51,505,546股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（五）发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况

发行股份购买资产同时募集配套资金前后上市公司的股权结构变化情况如下：

（六）股份的锁定期

本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于以下项目：

单位：万元

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程和审批情况

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第五次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经各交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第九届监事会第八次会议审议通过；

7、本次交易涉及的国有资产评估结果已经取得国务院国资委备案；

8、本次交易已经取得国务院国资委批复；

9、本次交易方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；

10、上市公司已收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第8次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；

11、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691号），本次交易已获得中国证监会注册。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易标的资产的过户及交付情况

（一）标的资产的过户及交付情况

本次交易的标的资产为迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权。截至本核查意见披露日，电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业

管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有迪爱斯100%股权已全部变更登记至公司名下，迪爱斯的过户事宜已办理完毕，迪爱斯成为公司的全资子公司。

（二）期间损益归属及相关安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司将于交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。迪爱斯在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易的标的资产迪爱斯100%股权过户手续已经完成，武汉长江通信产业集团股份有限公司已合法持有迪爱斯100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

三、本次交易后续事项

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

1、根据本次交易相关协议的约定，公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对迪爱斯进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手

续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

4、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

5、公司尚需按照有关规定就本次交易事项及时履行信息披露义务；

6、公司和交易对方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易的标的资产迪爱斯100%股权过户手续已经完成，武汉长江通信产业集团股份有限公司已合法持有迪爱斯100%股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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陈 全 齐 明

兴业证券股份有限公司

2023年12月8日