长江通信：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-083
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：80,106,586股发行价格：13.82元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）,限售期自股份发行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第五次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经各交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第九届监事会第八次会议审议通过；
7、本次交易涉及的国有资产评估结果已经取得国务院国资委备案；
8、本次交易已经取得国务院国资委批复；
9、本次交易方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；
10、上市公司已收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第8次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；
11、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2691号），本次交易已获得中国证监会注册。
截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审
批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方案本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 15.87 | 14.28 |
| 前60个交易日 | 15.57 | 14.01 |
| 前120个交易日 | 15.44 | 13.90 |
本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价
上市公司2023年6月2日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以方案实施前的公司总股本198,000,000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。据此，本次重组发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.82元/股。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。本次重组中，标的公司100.00%股权的交易作价为110,707.31万元，调整后的发行价格为13.82元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为80,106,586股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟转让出资额（万元） | 占标的公司出资比例（%） | 对价股份数额（股） | 占发行后股本总额的比例（%） |
| 1 | 电信一所 | 6,747.30 | 51.08 | 40,916,215 | 14.71 |
| 2 | 青岛宏坤 | 1,050.00 | 7.95 | 6,367,291 | 2.29 |
| 3 | 宁波爱鑫 | 963.90 | 7.30 | 5,845,173 | 2.10 |
| 4 | 申迪天津 | 941.79 | 7.13 | 5,711,096 | 2.05 |
| 5 | 宁波荻鑫 | 788.80 | 5.97 | 4,783,351 | 1.72 |
| 6 | 爱迪天津 | 698.25 | 5.29 | 4,234,248 | 1.52 |
| 7 | 国新双百 | 660.00 | 5.00 | 4,002,297 | 1.44 |
| 8 | 兴迪天津 | 569.96 | 4.31 | 3,456,287 | 1.24 |
| 9 | 芜湖旷沄 | 526.00 | 3.98 | 3,189,709 | 1.15 |
| 10 | 湖北长江5G基金 | 264.00 | 2.00 | 1,600,919 | 0.58 |
注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江5G基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则上述相关主体应严格遵守该等承诺、规定或要求。未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司《公司章程》的相关约定。本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
5、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。各方同意并确认，上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（三）本次交易的实施情况
1、购买资产过户及交付情况
本次交易的标的资产为迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）100%股权。截至本公告书披露日，电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有迪爱斯100%股权已全部过户登记至公司名下，迪爱斯的过户事宜已办理完毕，迪爱斯成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10646号），截至2023年12月8日止，上市公司已收到迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权，上市公司新增股本人民币80,106,586.00元，注册资本及股本由人民币198,000,000.00元变更为人民币278,106,586.00元。
3、新增股份登记情况
2023年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，长江通信已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，长江通信董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
“1、截至本法律意见书出具日，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定；
2、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施；
3、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义务；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
5、截至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方违规提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承诺的情形；
7、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的发股价格为13.82元/股，发行股份数量为80,106,586股。
（二）发行对象基本情况
本次发行股份的对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金。发行对象的详细情况详见公司于2023年12月6日上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第五节交易各方”之“二、交易对方基本情况”。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至2023年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数量（股） | 比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 烽火科技集团有限公司 | 56,682,297 | 28.63 | - |
| 2 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 20,821,218 | 10.52 | - |
| 3 | 武汉高科国有控股集团有限公司 | 11,854,123 | 5.99 | - |
| 4 | 武汉新能实业发展有限公司 | 3,172,500 | 1.60 | - |
| 5 | 张子宽 | 1,497,100 | 0.76 | - |
| 6 | 葛品利 | 1,250,000 | 0.63 | - |
| 7 | 马国胜 | 1,065,500 | 0.54 | - |
| 8 | 武汉长江经济联合发展股份有限公司 | 1,057,700 | 0.53 | - |
| 9 | 郭永仁 | 755,000 | 0.39 | - |
| 10 | 陈世燃 | 695,600 | 0.35 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至2023年9月30日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数量（股） | 比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 烽火科技集团有限公司 | 56,682,297 | 20.38 | - |
| 2 | 电信一所 | 40,916,215 | 14.71 | 40,916,215 |
| 3 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 20,821,218 | 7.49 | - |
| 4 | 武汉高科国有控股集团有限公司 | 11,854,123 | 4.26 | - |
| 5 | 青岛宏坤 | 6,367,291 | 2.29 | 6,367,291 |
| 6 | 宁波爱鑫 | 5,845,173 | 2.10 | 5,845,173 |
| 7 | 申迪天津 | 5,711,096 | 2.05 | 5,711,096 |
| 8 | 宁波荻鑫 | 4,783,351 | 1.72 | 4,783,351 |
| 9 | 爱迪天津 | 4,234,248 | 1.52 | 4,234,248 |
| 10 | 国新双百 | 4,002,297 | 1.44 | 4,002,297 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前，公司的股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行数量（股） | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 198,000,000 | 100.00 | - | 198,000,000 | 71.20 |
| 有限售条件股份 | - | - | 80,106,586 | 80,106,586 | 28.80 |
| 合计 | 198,000,000 | 100.00 | 80,106,586 | 278,106,586 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。本次交易对公司的影响具体详见公司于2023年12月6日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：兴业证券股份有限公司
机构负责人/法定代表人：杨华辉
注册地址：福州市湖东路268号
电话：021-20370631
传真：021-38565707
项目主办人：陈全、齐明
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
机构负责人/法定代表人：顾功耘
注册地址：银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999经办律师：李和金、张东晓、包智渊
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人/法定代表人：杨志国注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：021-23282801传真：021-23282801经办注册会计师：蔡晓丽、修军
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司机构负责人/法定代表人：徐峰注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层电话：021-52402166传真：021-62252086经办资产评估师：苏锐、郭韵瑆
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2023年12月19日